证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-082号
四川省新能源动力股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2020年11月13日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年11月26日以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川能动力”）拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“目标公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为四川能投所持川能环保51%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为四川能投，四川能投为公司控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
（1）发行股份购买资产
公司拟向四川能投非公开发行股份购买川能环保51%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（2）募集配套资金
公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币61,753.46万元（以下简称“募集配套资金”）。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川能投。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（2）标的资产
公司本次发行股份购买的资产为川能环保51%股权。
川能环保各股东在川能环保的持股情况如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
四川能投 25,500 51%
四川万宏投资管理有限公司 24,500 49%
合计 50,000 100%
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（3）交易对价
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2020年11月12日出具的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号），川能环保股东全部权益于评估基准日（2020年6月30日）的价值为人民币121,085.21万元。前述评估结果已经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）备案。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定川能环保51%股权的交易对价为人民币61,753.46万元。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（4）支付方式
本次交易以发行股份方式支付交易对价，交易对方应取得的交易对价股份数量如下：
股份支付对价
交易对方 标的资产 股份对价金额（万元） 股份支付数量（万
股）
四川能投 川能环保51%股 61,753.46 17,899.5523
权
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
该《发行股份购买资产协议》约定：“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（6）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（7）补偿安排
1）承诺期间及承诺金额
本次交易项下，四川能投对上市公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。
四川能投承诺，业绩承诺期内川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于以下金额（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目 2021年末 2021-2022年末累 2021-2023年末累
计 计
川能环保 21,540.52 38,111.68 50,184.03
四川能投对上市公司补偿的实施，以标的资产过户实施完毕为前提。如标的资产过户未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2）实现净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金而节省的财务费用支出后的数额为准，以下简称“实现净利润数”）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，四川能投承诺在计算业绩承诺期内的每年度的实现净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
目标公司实现净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润－使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
目标公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至目标公司指定账户之次日，终止日期为目标公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如目标公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至目标公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
3）补偿方式
如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由四川能投以现金予以补偿。若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致四川能投持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。
四川能投在2021年、2022年和2023年（如本次股权转让未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但四川能投已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，四川能投所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
4）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。
另行股份补偿不足部分由四川能投以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。
上述业绩补偿数额和减值补偿合计不应超过四川能投就该标的资产在本次股权转让中获得的转让对价。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（3）发行对象
本次发行对象为四川能投。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（4）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均 3.83 3.45
价
定价基准日前60个交易日均 4.18 3.76
价
定价基准日前120个交易日 4.48 4.03
均价
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格÷发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。本次发行股份购买资产涉及发行数量如下：
交易对方 标的资产交易对价（万元） 拟发行股份数（万股）
四川能投 61,753.46 17,899.5523
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（7）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，交易对方持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行决议有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股票发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（3）发行对象
本次发行对象为四川能投。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（4）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（5）募集配套资金总额
本次拟募集配套资金金额不超过人民币61,753.46万元。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（6）发行数量
本次拟募集配套资金预计不超过人民币61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，主要用于投资川能环保的巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目、长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程，以及偿还银行贷款及支付本次交易的相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（8）上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票拟在深交所上市。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（9）锁定期安排
本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（10）滚存未分配利润安排
公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（11）本次发行决议有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准/注册后方可实施，且以中国证监会核准/注册的方案为准。
（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于2020年6月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟向四川能投发行股份购买其持有的川能环保51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金。内容详见公司及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述预案披露后，公司与四川能投、能投环境协商一致，对本次交易方案进行调整。
1、本次交易整体方案调整
调整前：
公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
调整后：
公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于与能投环境签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》
公司于2020年6月5日与能投环境签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。经公司与能投环境协商一致，双方终止《发行股份购买资产协议》，并签署《发行股份购买资产协议之终止协议》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（八）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议替代公司与四川能投于2020年6月5日签署的《发行股份购买资产协议》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<配套募集资金认购协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与特定对象四川能投签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》。该协议替代公司与四川能投于2020年6月5日签署的《配套募集资金认购协议》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该条的相关规定。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》
公司董事会对公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定进行对照并予以论证，董事会认为公司实施本次交易符合上述相关规定。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
公司已聘请具有相关业务资质的评估机构中企华为本次目标公司出具《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的川能环保2020年1-6月、2019年度、2018年度财务报表出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审[2020]11-249号）。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审[2020]11-253号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，四川能投在公司拥有权益的股份数量占公司已发行股份总股本的39.33%。按照本次交易方案，公司以向四川能投发行股份购买资产，同时向四川能投非公开发行股份募集配套资金，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。
鉴于四川能投已承诺其在本次交易项下取得公司向其发行的新股三十六个月内不转让，以公司股东大会同意为前提，该情形符合《上市公司收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
基于上述情形，公司董事会提请股东大会审议批准四川能投免于以要约方式增持公司股份。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）审议并通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
（一）四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；
（二）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；
（三）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2020年12月15日
首页
微信公众号
证券之星APP
