北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对四川省新能源动力股份
有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）作为四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构，根据贵部下发的《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第20号）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
问题7
报告书显示，设备销售业务主要来源于集团内部，企业自身开拓业务能力不足，未来获取项目具有不确定性，结合本次评估目的，经过分析判断，遵循谨慎原则，确定其预测期及收益期截止到2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司2020年7-12月、2021年、2022年预测实现收入分别为103,689.41万元、58,855.38万元和35,059.95万元。
请你公司：（1）结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响；（2）补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性；（3）结合预测期截止到2022年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。
请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响。
1、报告期内设备销售业务收入情况及大幅增加的原因
川能环保报告期内设备销售收入如下表：报告期 项目名称 交易内容 报告期内收入确
认金额（万元）
雅安环卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 2,783.22
新密生物质技改项目 生物质焚烧发电设备更换与 773.68
2020年 改造
1-6月 遂宁环卫设备采购项目 环卫设备供货 3,451.71
宣城垃圾发电（二期）成套 垃圾焚烧发电成套设备供货 21,534.10
设备供货项目
合计 28,542.70
宣城中科技改项目 垃圾焚烧发电设备更换与改 1,262.64
造
广安垃圾发电（二期）成套
2019 垃圾焚烧发电成套设备供货 7,116.38年设备供货项目
度 瀚蓝工程 全自动通过式洗车设备 8.73
雅安环卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 315.93
合计 8,703.68
2018年 自贡垃圾发电（一期）技改 垃圾焚烧发电设备更换与改 4,032.83
度 项目 造
合计 4,032.83
2018年度和2019年度设备销售收入较少，主要原因系报告期内川能环保已运营垃圾焚烧发电项目只有广安垃圾发电项目（二期）由川能节能工程销售设备，其他项目由外部单位供应设备。2020年1-6月设备销售收入金额较大，原因为金额较大的宣城垃圾发电项目（二期）在当期确认收入。同时，川能节能工程报告期内向川能环保和四川能投下属其他项目公司销售设备，但报告期内尚未达到收入确认条件。
综上，川能环保报告期垃圾焚烧发电设备销售业务开展时间较晚，设备销售部分订单金额较大，且各项目收入确认时点不具有连续性，因而报告期设备销售收入增幅较大。
2、盈利预测期设备销售收入逐年减少的原因
川能环保预测期内设备销售收入如下表：
单位：万元
序号 项目名称 2020年7-12月 2021年 2022年
1 自贡二期 33,909.48 - -
2 古叙项目 12,846.60 - -
3 广安污泥 1,754.31 - -
4 仁寿项目 - 21,843.43 -
5 射洪项目 - 17,494.69 -
6 雅安环卫 5,610.81 - -
7 遂宁环卫 29,168.21 10,251.77 -
8 雅安二期 8,115.04 - -
9 长垣二期 - 9,265.49 -
10 威海热能 12,284.96 - -
11 邻水项目 - - 16,540.00
12 安岳项目 - - 18,636.00
合计 103,689.41 58,855.38 35,176.00
设备销售预测期波动较大且逐年下滑的原因详见本核查意见问题2之回复。
3、设备销售收入显著波动原因及对公司收入结构及净利润的影响
如上所述，设备销售收入波动原因为：（1）标的公司开展设备销售业务时间较晚，且设备销售业务确认收入具有一定周期；（2）设备销售业务部分订单金额较大，且不具有连续性；（3）基于对公司设备销售业务的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，未考虑未来可能新获取的项目相关设备销售收入。
报告期设备销售对报告期主营业务收入结构影响：
单位：万元
2018年度 2019年度 2020年度1-6月
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
设备销售 4,032.83 16.66 8,703.68 16.55 28,542.70 49.17
环卫清运 5,975.72 24.68 26,367.57 50.14 16,899.84 29.11
电力销售及垃圾处置 14,203.58 58.66 17,515.05 33.31 12,605.73 21.72
污泥处置 - - - - - -
合计 24,212.11 100 52,586.30 100 58,048.27 100
报告期设备销售业务对报告期净利润影响如下：
2018年度 2019年度 2020年度1-6月
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
设备销售 129.39 14.81 -1330.79 33.21 7,718.93 77.69
合计 873.72 100.00 -4,007.63 100.00 9,935.95 100.00
预测期设备销售对主营业务收入结构影响：
2020年度7-12月 2021年度 2022年度 2023年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
设备销售 103,689.41 71.92 58,855.38 36.03 35,059.95 24.97 - -
环卫清运 20,458.80 14.19 41,552.83 25.44 41,381.03 29.47 41,014.29 39.06
电力销售及 19,676.29 13.65 61,918.75 37.90 61,918.75 44.10 61,918.75 58.97
垃圾处置
2020年度7-12月 2021年度 2022年度 2023年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
污泥处置 343.19 0.24 1,029.58 0.63 2,059.15 1.47 2,059.15 1.96
合计 144,167.69 100.00 163,356.54 100.00 140,418.88 100.00 104,992.19 100.00
设备销售业务2021年-2023年扣除财务费用后归属母公司所有者净利润分别为9,896.51万元、4,625.22万元和182.60万元，承诺期合计14,704.33万元，占承诺累计承诺净利润比例29.30%；不考虑设备销售业务，扣除财务费用及非经常性损益后后标的公司承诺期每年预测净利润约1.2亿元，设备销售业务对标的公司净利润影响逐年减小。
综上，由于上述设备销售业务收入波动原因导致报告期初至2020年度，设备销售业务收入对标的公司收入结构和净利润影响逐步增大，在2020年度达到最高；2020年度以后，随着标的公司垃圾焚烧发电项目陆续投产及环卫服务业务的稳定发展，未来设备销售业务波动对标的公司收入结构和净利润的影响将逐步减小。
（二）补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性。
1、设备销售业务报告期前五大客户情况序 项目名称 客户名称 业主方性质 报告期内收入确
号 认金额（万元）
2020年1-6月
宣城垃圾发电（二 中国电建集团四川工程有限
1 期）成套设备供货项 公司 无关联第三方 21,543.10
目
2 遂宁环卫设备采购 重庆钢铁集团设计院有限公 合并范围外关 3,451.71
序 项目名称 客户名称 业主方性质 报告期内收入确
号 认金额（万元）
项目 司 联方[注1]
3 雅安环卫环卫设备 中国电建集团成都勘测设计 合并范围外关 2,783.22
采购项目 研究院有限公司 联方[注1]
4 新密生物质技改项 新密市昌源集团电力有限公 合并范围外关 773.68
目 司 联方[注2]
合计 28,542.70
2019年度
序 项目名称 客户名称 业主方性质 报告期内收入确
号 认金额（万元）
广安垃圾发电（二 中国轻工业广州工程有限公 同受川能环保
1 期）成套设备供货项 司 控制[注3] 7,116.38
目
2 宣城中科技改项目 宣城中科环保电力有限公司 无关联第三方 1,262.64
3 雅安环卫环卫设备 中国电建集团成都勘测设计 合并范围外关 315.93
采购项目 研究院有限公司 联方
4 瀚蓝工程 瀚蓝工程技术有限公司 无关联第三方 8.73
合计 8,703.68
1 自贡垃圾发电（一 自贡能投华西环保发电有限 合并范围外关 4,032.83
期）技改项目 公司 联方
合计 4,032.83
注1：川能节能工程直接客户重庆钢铁集团设计院有限公司和中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司分别为业主方遂宁川能环卫管理有限公司及雅安川能环境管理有限公司环卫一体化PPP项目的EPC单位，雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司为控股股东四川能投下属公司，因而标的公司间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备，属于间接关联交易；
注2：新密市昌源集团电力有限公司系川能环保受托经营管理单位；
注3：川能节能工程直接客户中国轻工业广州工程有限公司为业主方广安川能能源有限公司垃圾焚烧发电BOT项目的EPC单位，广安川能能源有限公司系川能环保控股子公司。
报告期各期川能环保设备销售业务来自于合并范围外关联方占当期设备销售收入的比例分别为100%、3.63%和24.55%，2018年度标的公司只有一单向控股股东下属自贡能投华西环保发电有限公司销售技改设备的业务，关联交易占比较大系标的公司设备销售业务刚起步，业务量较少所致；2019年度和2020年1-6月，对合并范围外关联销售占设备销售收入比例均低于30%，不存在对关联方的重大依赖。
2、报告期标的公司代为采购的原因
环保设备的销售主要由川能环保下属公司川能节能工程负责，销售的产品主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。报告期标的公司代为采购的原因如下：
(1)环保设备的复杂性。环保设备包含多个系统、各型号设备，需结合项目所在地的垃圾清运量、垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数，选择符合项目建设要求的设备供应商至关重要。
(2)川能节能工程具备环保设备相关经验。川能节能工程主营业务包括垃圾焚烧发电设备、环卫设备等相关环保设备销售，对垃圾清运量、垃圾物理成分、设备各类核心参数等相关事项具备丰富的行业经验。
(3)项目EPC通过公开招标方式选择设备供应商，川能节能工程系通过公开投标方式取得设备销售订单。
因此，川能节能工程向EPC施工总承包商销售设备具有必要性。
3、关联销售的必要性
（1）间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备
环卫一体化PPP项目环保设备包含信息系统、各型号垃圾车辆、垃圾中转站和智能垃圾桶等所需各式设备，需结合当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数；川能节能工程具备较为丰富的环保设备相关经验，能够保障业主方对环保设备符合项目公司生产要求。因此，项目EPC向川能节能工程采购环保设备具有必要性。
（2）向新密昌源销售设备、物料
新密昌源为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，但因经营不善，新密昌源缺乏必要流动资金，处于半停产状态。为解决新密昌源资金短缺与运营不善等问题，川能环保与新密昌源于2019年9月29日签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期限30年。
为使得委托运营期间新密昌源经营情况能够得到改善，川能环保需保障新密昌源的设备各类核心参数符合要求，而川能节能工程在设备选型、议价方面具有丰富经验及优势，可以根据新密地区具体情况制定相应设备选型、组建计划。
因此，报告期内，川能环保向新密昌源销售设备、物料，为川能环保托管项目建设、运营所需，具有必要性。
（3）向自贡能投华西环保发电有限公司销售设备
报告期内，川能环保向自贡能投销售设备，系因为自贡能投所运营自贡一期项目废气排放超标，多次受到环保主管部门处罚，因而自贡能投亟待采购合适的环保设备来改善废气处理能力，而川能节能工程在设备选型、设备技术参数等方面具有丰富经验及优势，因而川能环保向自贡能投提供设备技改服务，向其销售设备，具有必要性。
4、定价公允性
（1）间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备
川能节能工程间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司项目总包企业销售设备，系结合项目可研报告中设备采购金额目标，确定设备采购价格。
环卫一体化PPP项目环保设备包含信息系统、各型号垃圾车辆、垃圾中转站、智能垃圾桶等所需各式设备，设备种类繁多、型号复杂，与公开市场交易不具有可比性。项目公司向川能节能工程设备采购总额未超过项目可研报告中设备投资预算，项目公司可研报告设备总投资与服务区日均垃圾清运量数据与同行业环卫PPP项目对比如下：
设备总投（万 日垃圾清运 设备总投/日
项目名称 地区 元） 量（吨） 垃圾清运量
（万元/吨）
遂宁环卫一体化PPP项目 四川省遂宁市 48,576.20 1,476.50 32.90
雅安环卫一体化PPP项目 四川省雅安市 8,755.06 953.81 9.18
平 均 21.04
安徽省滁州市城区环卫 安徽省滁州市 15,909.19 381.00 41.76
一体化PPP项目
广东省韶关市乐昌市城 广东省韶关市 10,027.73 313.70 31.97
乡环卫一体化PPP项目 乐昌市
新沂市城乡环卫一体化 江苏省徐州市新 8174.90 270.97 30.17
PPP项目 沂市
平 均 34.63
雅安环卫项目日垃圾清运量对应设备投资额低于雅安环卫项目和可比公司项目，原因为雅安项目未采购垃圾桶，而垃圾桶是主要环卫设备之一（遂宁环卫项目垃圾桶采购额占设备总采购额约60%）。
从上表可知，遂宁环卫日垃圾清运量对应设备投资额与可比公司交易相近，雅安环卫项目日垃圾清运量对应设备投资额低于可比公司交易，本次定价具备公允性。
（2）向新密昌源销售设备、物料
川能环保向新密市昌源集团电力有限公司销售设备、物料，用于新密昌源技改项目，技改项目设备型号较为复杂，为非标准化产品，不具有公开市场可比交易价格，本次交易价格系基于市场合理价格协商确定。
垃圾焚烧发电同行业可比公司毛利率情况如下：可比公司 业务分部 2020年1-6月 2019年度 2018年度
三峰环境 设备销售 - 21.93 28.10
伟明环保 设备销售及技术服务 - 57.24 48.62
平均值 - 39.59 38.36
新密昌源技改项目毛利率为22.22%，处于可比公司毛利率区间范围，因而交易作价具有公允性。
（3）向自贡能投销售设备
川能环保向自贡能投销售设备，用于自贡能投技改项目，技改项目设备型号较为复杂，为非标准化产品，不具有公开市场可比交易价格，本次交易价格系基于市场合理价格协商确定，具有公允性。
垃圾焚烧发电同行业可比公司毛利率情况如下：可比公司 业务分部 2020年1-6月 2019年度 2018年度
三峰环境 设备销售 - 21.93 28.10
伟明环保 设备销售及技术服务 - 57.24 48.62
平均值 - 39.59 38.36
自贡能投技改项目毛利率为33.82%，处于可比公司毛利率区间范围，因而交易作价具有公允性。
（三）结合预测期截止到2022年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。
1、设备销售预测期截止到2022年原因
如问题2回复所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于对公司设备销售业务的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。由于预测期设备销售业务收入根据在手订单预计完成试运营时点确认收入，在手订单截止到2022年末预计全部达到收入确认条件，因而设备销售预测期截止到2022年。
2、标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景
如问题2回复所述，标的公司历史期和预测期的设备销售业务主要来源于川能环保或四川能投的内部项目，设备销售业务未来业务开展取决于川能环保未来获取新的垃圾焚烧发电项目能力。
如问题2回复所述，垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间，标的公司在四川省具有市场占有率和品牌优势，历史期具备较强获取垃圾焚烧发电项目能力，且标的公司未来拟获取EPC资质，将拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。
3、设备销售收入下滑的风险
基于对公司设备销售业务的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，本次评估设备销售业务仅考虑在手订单，并结合在手订单预计完成试运营时点确认收入，因而承诺期收入呈下降趋势。
垃圾焚烧发电行业具有较好前景，标的公司在四川省具备一定的市场占有率、品牌优势和行业经验，未来仍具有获取新的垃圾焚烧发电项目能力并相应产生设备销售收入，但仍不排除未来项目获取不及报告期，未来设备销售收入存在下降的风险。
二、披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”对于“设备销售业务收入下滑的风险”进行了披露如下：
“标的公司报告期及预测期设备销售业务主要面向川能环保建设运营的项目或控股股东四川能投存量建设运营的项目，若未来标的公司获取BOT/PPP项目不达预期，则设备销售业务可能面临收入下滑的风险。”
三、评估机构核查意见
经核查，评估机构中企华认为：标的公司设备销售业务在报告期大幅增加、预测期收入逐年减少的原因具有合理性；设备销售收入波动对收入结构及净利润有一定影响，但影响逐年减小。2018年度标的公司只有一单向控股股东下属自贡能投华西环保发电有限公司销售技改设备的业务，关联交易占比较大系标的公司设备销售业务刚起步，业务量较少所致；2019年度和2020年1-6月，对合并范围外关联销售占设备销售收入比例均低于30%，不存在对关联方的重大依赖。设备销售业务具备持续经营能力，但仍不排除未来项目获取不及报告期，未来设备销售收入存在下降的风险，已进行风险提示。
问题9
报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示，标的公司目前正常运营的垃圾发电BOT项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整，如长垣垃圾发电项目（一期）项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加3%，则进行相应调整”。请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况，说明相关垃圾发电项目的评估假设、评估参数的选取情况，是否充分考虑相关协议对垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。
请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）B0T协议及垃圾处理费服务协议中垃圾处理补贴费调整的规定。
1、射洪川能环保有限公司
《射洪生活垃圾环保发电厂垃圾处理费服务协议》约定：“垃圾处理贴费单价，正式投产运行前三年为80元/吨，以后三年为一个调整周期，每满三年由射洪县发展和改革局通过成本监审等方式调整。垃圾处理贴费标准一经确定，在当次调整周期内不作任何变更。”
2、遂宁川能能源有限公司
《遂宁市生活垃圾处理服务协议》约定：“垃圾处理服务贴费单价，正式投产运行的前三年为78元/吨，以后每三年由发展改革委通过成本监审等方式调整。垃圾处理服务贴费标准一经确定，在当次调整周期内不作任何变更”。
3、广安川能能源有限公司
《广安市城市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务协议》约定：“按照《特许经营权协议》第22.1约定及甲方要求，丙方各单位供应城市生活垃圾给乙方，并各自支付相应的城市生活垃圾处理费（乙方商业运营第1年为78元/吨）。”；“如城市生活垃圾处理费根据”《特许经营权协议》第22.2约定进行相应调整，调整后垃圾处理费单价按新标准执行。
《广安市城市生活垃圾综合焚烧发电项目特许经营权协议》约定：“垃圾处理费单价：甲乙双方同意商业运营第1年垃圾处理费为78元/吨。”、“垃圾处理费单价的调整：垃圾处理费标准应根据国家统计局
公布的物价指数（CPI指数）变化和中、省垃圾处理等监审办法测算
出的实际成本变化等每5年进行一次调整。垃圾处理费标准一经确定，
在该周期内不做变更”。
4、泸州川能环保能源发电有限公司
《古蔺县生活垃圾处理协议》约定：“垃圾处理补贴单价：根据《BOT补充协议》约定执行垃圾补贴单价为70元/每吨。”；“乙方的垃圾处理补贴单价实行调价制，连续历史未调价年度的累计居民消费价格指数（CPI，以泸州市市本级CPI为准）的增长幅度或下降幅度未超过4%不调价，超过4%进行调价，调价幅度与CPI变化幅度一致，调价基数为未调价年度的垃圾处理补贴单价，调整后的单位垃圾处理服务费自次年1月1日起执行”。
5、自贡川能环保发电有限公司
自贡二期项目垃圾处理费服务协议目前尚未签订，垃圾处理费结算按BOT协议执行。
《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议》约定：“二期项目运营期间生活垃圾处理费暂按75元/吨计算，具体生活垃圾处理费补贴标准按照有关成本监审程序，结合二期项目及配套项目建设审计确认的实际总投资及运营成本，在充分考虑综合利用现有设施设备或替代功能的基础上，参考国内同等规模、同等工艺、同等投资、同等配套项目的垃圾焚烧发电项目政府补贴标准，并与乙、丙方投资强度、环保达标排放、协同处理等相关技术标准和要求挂钩。由甲方根据市价格主管部门成本监审结论，合同市财政等部门，综合有关情况确定垃圾处理的具体补贴标准。在二期项目运营期内，当国家法规政策和经济社会发展发生较大变化导致垃圾处理成本增加或减少较大时，可在每个5年期内进行调整”。
6、长垣川能投生态水系治理有限公司
《长垣县垃圾处理服务协议》约定：“第17条垃圾处理补贴费的计算17.1垃圾处理补贴费标准本协议下初始的垃圾处理补贴费标准为每吨柒拾伍元人民币（RMB75.00/T）。该垃圾处理补贴费标准可以根据本协议及《特许经营协议》的有关规定进行调整”。
《长垣县生活垃圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议》约定：“三、甲方的承诺及义务11.甲方向乙前三年支付垃圾处理费75元/吨，以后每三年根据长垣县物价指数（CPI）并参照同行业调整方式进行协商调整”。
《长垣县城市生活垃圾焚烧发电二期项目补充协议》约定：“四、双方约定事项（一）长垣县生活垃圾焚烧发电二期项目垃圾处理费按原协议75元/吨支付，按原协议及原协议附件一《垃圾处理服务协议》的约定进行调整”。
7、雅安川能环保能源发电有限公司
《雅安市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务总协议》约定：“第12条垃圾处理补贴费的调整自项目运营起三年内不作调整（除规模增加、上网电价调整因素外），从第四年开始按照本协议的约定提出调价申请，项目公司可以向甲方提出垃圾处理补贴费调整的书面申请并详细说明理由。调价机制另行约定”。
《雅安市垃圾焚烧发电项目协议》约定：“本协议下初始的垃圾处理补贴费标准为人民币每吨陆拾元（60.00元/吨），自项目运营起三年内不作调整（除规模增加、上网电价调整因素外），从第四年开始可以按本协议附件一《垃圾处理服务协议》的约定提出调价申请”。
（二）已运营项目历史期主营业务成本及垃圾处理费单价调整情况
1、运营时间较久的项目历史期主营业务成本稳定，代表行业特征
川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司中，除广安川能能源和遂宁川能能源运行时间超过三年外，其他公司下属项目运营时间均较短。广安川能能源在2019年底二期项目投产运营，遂宁川能能源产能未发生变化，因而产能稳定且运营时间超过三年的垃圾焚烧发电项目公司只有遂宁川能能源，报告期遂宁川能能源主营业务成本分别为3,828.88万元、3,802.65万元和1,769.13万元，从遂宁川能能源主营业务成本可以看出，其历史期主营业务成本稳定。
2、运营时间较久的项目亦未对垃圾处理费单价进行调整
遂宁川能能源有限公司和广安川能能源有限公司的垃圾焚烧发电项目运营超过3年以上，截至目前政府还没有对垃圾处理费单价进行调整。其他公司下属项目运营时间均较短暂，不涉及对垃圾处理费单价的调整。
（三）预测期主营业务成本情况
从前述已运营项目历史期主营业务成本及垃圾处理费单价调整情况来看，在垃圾焚烧发电项目未来预测的特许经营期内，项目主营业务成本虽有变动，但变动幅度亦不大，变动主要是固定资产折旧和更新、特许经营权摊销及更新引起。预测期垃圾焚烧发电项目主营业务成本表如下表：
单位：人民币万元
序 2020年 2026年
号 单位名称 7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 后稳定
期
1 射洪能源 - 3,716.18 3,716.18 3,743.73 3,807.12 3,837.51 3,837.51
2 遂宁能源 2,103.93 3,980.57 3,980.57 3,973.52 4,005.21 4,005.21 4,005.21
3 广安能源 2,485.30 4,901.08 4,977.82 5,207.90 5,400.70 5,518.26 5,524.16
4 泸州能源 786.99 3,989.54 3,757.13 3,527.00 3,455.68 3,346.51 3,346.51
5 自贡能源 2,459.26 7,200.47 7,227.17 7,261.01 7,366.44 7,401.35 7,418.40
6 雅安能源 1,763.00 3,408.99 3,481.29 3,517.90 3,556.06 3,637.49 3,637.62
7 长垣能源 2,069.49 4,344.10 4,416.07 4,452.93 4,491.62 4,572.82 4,572.82
（四）评估未考虑垃圾处理费补贴收入调价的原因
经以上分析说明，在本次评估中未考虑垃圾处理费补贴收入的调价，主要基于以下考虑：
1、从已运营的垃圾焚烧发电项目看，虽然已签订的BOT协议和垃圾处理服务协议明确了调价条款，但是要统筹考虑CPI指数和政府部门的监审结果，报告期政府尚未对其进行过调价，未来调价的时间和幅度具有不确定性；
2、本次评估中，因预测周期较长，物价变动因素影响较多，具有较大的不确定性，因此也无法确定物价变动因素对成本费用的影响；
3、从已运营时间较长的垃圾焚烧发电项目公司来看，报告期垃圾处置费未进行调价，成本较为稳定，且垃圾处理费单价调整驱动因素主要为CPI指数及成本监审数据，垃圾处置费调价与成本变动相关性较强，本次评估未考虑垃圾处置费价格调整，亦未考虑相关成本费用变动，收入和成本预测方式具有一致性。
综上所述，基于对评估基准日项目公司的基本情况分析，预测期垃圾处置费调价的时间和幅度具有不确定性，也无法确定物价变动因素对成本费用的影响，预测期未考虑垃圾处理补贴费的调整，成本费用预测也相对稳定，收入和成本预测方式具有一致性，因而本次评估相关假设具有合理性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构中企华认为：
1、从已运营的垃圾焚烧发电项目看，虽然已签订的BOT协议和垃圾处理服务协议明确了调价条款，但是要统筹考虑CPI指数和政府部门的监审结果，报告期政府尚未对其进行过调价，未来调价的时间和幅度具有不确定性；
2、本次评估中，因预测周期较长，物价变动因素影响较多，具有较大的不确定性，因此也无法确定物价变动因素对成本费用的影响；
3、从已运营时间较长的垃圾焚烧发电项目公司来看，报告期垃圾处置费未进行调价，成本较为稳定，且垃圾处理费单价调整驱动因素主要为CPI指数及成本监审数据，垃圾处置费调价与成本变动相关性较强，本次评估未考虑垃圾处置费价格调整，亦未考虑相关成本费用变动，收入和成本预测方式具有一致性。
综上，本次评估假设、评估参数的选取具有合理性。
问题10
报告书显示，标的公司环卫服务业务在PPP模式下前3个运营年度的运营服务费单价不调整；政府购买模式下合同年限通常为3年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整，政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。
请你公司：（1）说明PPP模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响；（2）说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响；（3）以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性；（4）报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。
请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明PPP模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响。
1、纳雍川能环境工程有限公司
根据PPP合同规定“达到调价要求时，由乙方向甲方以书面形式提交调价申请文件后，组织发改局、财政局、审计局、法制办等相关单位联合对本项目的成本进行监审，以保本微利为原则，综合考虑省最低工资标准增长率等因素确定”。由于未来运营费服务单价调整金额具有不确定性，同时根据调价标准“以保本微利为原则”即调价根本点是在“项目所处的经济环境（主要是物价水平）会发生变化，项目公司的运营成本也随之发生变化”的基础上进行调整。
综上所述，本次评估不考虑对应成本增长预测营业成本，同时不调整运营费服务单价预测营业收入，保持现有微利水平，预测谨慎合理，对项目公司评估作价没有影响。
2、广安川能环卫管理有限公司
根据PPP合同记载：
（1）付费机制：项目服务费=可用性服务费+运维绩效服务费+维持运营投资
（2）服务费的调整：
1）因服务范围和服务内容变动的调整
甲方基于公益性和综合考虑（包括不限于由于行业主管部分变更引起的作业面积或数量的适当增减），可对现有服务范围或服务内容作适当变动，乙方于调整前向甲方递交服务范围或服务内容变动申请报告，经甲方同意后，根据实际变动情况调整服务费并签订补充协议。
2）因服务标准变动的调整
合作期内，由于规划变更或政府要求，乙方为符合新的规划和作业标准要求，导致其服务成本变化超过或降低5%（含），则启动临时调价程序，经广安市前锋区人民政府批准后，甲乙双方于每年最后一次月考核付费时一并支付。
3）常规调价
合作期内前3个运营年的价格不做调整，自第4个运营年开始，以后每3个运营年可申请调价一次。每次调价工作自价格调整年前一年的8月1日开始，由乙方向甲方以书面形式提交调价申请文件，并提供调价成本依据。甲方接到乙方的调价申请文件后，组织区政府相关单位联合对本项目的成本进行监审。调价只限于环卫作业人员工资（按照前锋区统计年鉴公布的最低工资标准上涨幅度为依据）和燃油（按照国家公布的燃油价格为依据），其基数以合同签订时的标准予以计算。若增幅比例超过3%（含），则将调整方案报广安市前锋区人民政府批准后调整。若增幅比例低于3%，则服务费价格不予调整，按原价格支付服务费。”
由上调价条款可看出，由于未来服务范围和服务内容变动、服务标准变动均具有不确定性；对于常规调整是基于“成本上涨”为依据进行调整，且“若增幅比例超过3%（含），则将调整方案报广安市前锋区人民政府批准后调整。若增幅比例低于3%，则服务费价格不予调整，按原价格支付服务费。
纳雍川能环境和广安川能环卫运营时间较短，均于2020年达到相对稳定运营状态，报告期运营服务费未进行调整，且未来调整时间和幅度具有不确定性。
综上所述，基于对评估基准日项目公司的基本情况进行分析，预测期运营服务费调价的时间和幅度具有不确定性，也无法确定成本费用的变动，预测期未考虑运营服务单价调整是合理的。同时，成本费用预测也相对稳定，因而本次评估相关假设具有合理性，对评估作价没有影响。
（二）说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响。
1、政府购买服务模式下合同签约及续签情况
政府购买模式涉及的经营主体包括恒升天洁、川能环卫及资阳环卫，报告期政府购买服务模式年服务费在200万元以上的合同及确认的收入情况如下：
单位：人民币万元
合同年 2020年1-6月 2019年度 2018年度
序
项目/合同名称 服务期限 服务费 收入确 合同完 收入确 合同完 收入确 合同完
号
（含税） 认金额 成度 认金额 成度 认金额 成度
1 资阳市城乡环卫一体化 2019.07.01- 3,899.46 1,765.54 95.99% 1,619.33 88.04% 未运营 未运营
项目（乐至县） 2022.06.30
2 资阳市城乡环卫一体化 2019.06.01- 3,652.56 1,809.12 105.00% 1,865.34 92.80% 未运营 未运营
项目（市本级） 2022.05.31
成都市武侯区人民政府 2017.07.15-
3 红牌楼街道办事处城镇 2020.07.15 3,416.31 1,739.83 107.97% 3,287.27 102.00% 3,207.15 99.51%
公共卫生服务采购项目
4 资阳市城乡环卫一体化 2020.03.30- 3,083.35 371.27 51.05% 未运营 未运营 未运营 未运营
项目（雁江区） 2023.03.31
5 盐边县城乡环卫一体化 2020.07.01- 2,858.00 未运营 未运营 未运营 未运营 未运营 未运营
项目 2023.06.30
成华区人民政府双水碾
6 街道办事处城镇公共卫 2018.01.15- 2,090.10 1,096.30 111.20% 2,257.94 114.51% 1,599.85 81.14%
生服务项目（2018年 2021.01.31
-2020年）
成都市青羊区2018年 2018.01.12-
7 -2020年环卫作业政府 2020.12.31 1,608.91 775.75 102.22% 1,531.25 100.88% 1,476.51 97.28%
集中采购项目
成都市武侯区人民政府 2019.08.01-
8 簇锦街道办事处城镇公 2022.07.31 1,465.10 850.64 123.09% 1,350.99 97.74% 1,315.51 95.18%
共卫生服务采购项目
成都市锦江区人民政府
9 三圣街道办事处 2019.02.01- 1,435.96 713.51 105.34% 1,240.21 99.87% 未运营 未运营
2019-2021年环卫作业 2021.12.31
服务采购合同
10 雅安市天全县县城区环 2019.03.01- 1,349.20 670.45 105.35% 1,595.69 150.44% 未运营 未运营
卫清扫保洁服务 2022.02.28
合同年 2020年1-6月 2019年度 2018年度
序
项目/合同名称 服务期限 服务费 收入确 合同完 收入确 合同完 收入确 合同完
号
（含税） 认金额 成度 认金额 成度 认金额 成度
11 郫都区城区城市环卫清 2017.03.15- 1,049.74 382.31 77.21% 907.64 91.65% 911.58 92.05%
扫保洁服务 2020.3.14
12 资阳市城乡环卫一体化 2019.06.01- 998.80 475.84 101.00% 549.65 100.00% 未运营 未运营
项目（高新区） 2022.05.31
成都市锦江区人民政府
13 柳 江 街 道 办 事 处 2019.02.01- 922.04 469.86 108.03% 802.69 100.67% 未运营 未运营
2019-2021年环卫作业 2021.12.31
服务采购合同
成都市成华区人民政府
14 跳蹬河街道办事处第六 2018.01.01- 907.70 441.72 103.17% 973.29 113.66% 832.42 97.21%
轮环卫作业市场化采购 2020.12.31
项目（2018年-2020年）
成都市双流区城市管理 2019.02.20-
15 局环境卫生作业服务合 2022.02.19 856.71
同外线（一标段） 827.63 105.06% 1,572.70 99.82% 1,677.78 106.49%
成都市双流区城市管理 2017.05.25-
16 局环境卫生作业服务合 2020.05.24 813.34
同（二标段）
17 邛崃市城区环卫作业服 2017.08.01- 676.25 318.56 99.87% 622.13 97.52% 629.48 98.67%
务外包项目（5标段） 2020.07.31
绵竹市城区道路马尾河 2019.08.01-
18 城区段环卫作业服务项 2022.07.31 545.21 269.06 104.62% 217.89 101.67% 未运营 未运营
目
19 彭州市城乡管理局全市 2015.11.20- 544.00 未运营 未运营 未运营 未运营 286.96 55.92%
城区清扫保洁服务合同 2018.11.19
20 新津县市政道路环卫作 2017.12.26- 348.65 176.17 107.12% 343.71 104.50% 328.91 100.00%
业和绿化管护服务合同 2020.12.25
成都市武侯区水务局其 2019.10.01-
21 他水利管理服务（武侯 2022.09.30 319.77 157.36 104.33% 52.79 70.00% 未运营 未运营
区河道市场化管理服务
合同年 2020年1-6月 2019年度 2018年度
序
项目/合同名称 服务期限 服务费 收入确 合同完 收入确 合同完 收入确 合同完
号
（含税） 认金额 成度 认金额 成度 认金额 成度
2019-2022年B标段）
采购项目
成 都 市 成 华 区
22 2016-2018年生活垃圾 2016.11.09- 311.64 未运营 未运营 181.04 73.89% 157.30 53.50%
分类市场作业项目采购 2019.11.08
合同
23 资阳市城乡环卫一体化 2019.06.01- 277.10 135.34 103.54% 157.72 103.43% 未运营 未运营
项目（临空区） 2022.05.31
注：对当年运营期间不满一个完整年的合同完成度进行了年化处理；部分项目收入确认金额大于合同约定金额，主要原因系项目公司承接了合同约定以外的小额零散垃圾转运工作，当地环卫部门额外支付服务费所致。
根据以上表格，从环卫政府购买模式年服务费金额200万元以上的合同来看，2018年未续签合同年服务金额544.00万元，当年新签合同年服务金额4,606.71万元；2019年度未续签合同年服务金额311.64万元，当年新签合同年服务金额15,721.91万元；2020年1-6月无未续签合同，当年新签合同年服务金额5,941.35万元，报告期新签的合同金额大于未续签合同金额。标的公司环卫服务合同金额整体呈上升趋势，报告期环卫一体化服务收入也逐年增加。政府购买服务模式合同签订期限为一般为1-3年，本次评估的预测期考虑到未来新增的合同能补足未续签的合同，按照基准日合同模式下进行预测。
标的公司政府购买模式下报告期每年新签合同年服务金额高于未续签合同金额，且其未来仍具有开发新增项目的能力，因此，未来服务规模维持现有水平是谨慎合理的。
2、已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响
恒升天洁、资阳环卫和川能环卫（不含长期股权投资）承诺期扣除财务费用影响后累计预测归属于母公司股东的净利润为8,248.77万元，占累积承诺净利润50,184.03万元的比例为16.44%，对标的公司业绩实现的影响比例较小。
（三）以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性。
川能环卫2021年至永续期每年约2亿元的环卫服务收入包含了下属子公司资阳川能环卫和广安川能环卫的预测收入。
1、川能环卫
（1）合同签署情况
川能环卫业务模式属于政府购买服务模式，合同签订的情况如下表：
合同名称 合同期限 合同年服务金额（万元）
泸州市古蔺县乡镇中转站生 2020年3月1日至2021年2月28 456.00
活垃圾转运外包服务项目 日
乐至县购买村级环卫服务项 2020年6月1日至2022年5月31 2,987.00
目 日
2020年7月1日至2023年6月30
日该项目采用8年（3+3+2模式）
盐边县城乡环卫一体化项目 合作期限模式，在第一个三年服务 2,858.00
期限达到后，且考核合格，优先签
订第二个三年服务合同。
（2）价格调整因素
上述合同服务模式均为政府购买服务模式，除合同期限较长的盐边县城乡环卫一体化项目外，合作期未约定价格调整的相关条款，盐边县城乡环卫一体化项目调价条款约定如下：
“1）按照3+3+2合作模式，合同周期内，根据国家政策性变化、物价变动等影响成本变化的各种因素双方可协商调整，自上一次调整价格执行日起满两年，乙方可向甲方申请调整本项目后续费用价格。不含作业量调整因素产生的费用。
2）服务期间内，当甲方需要提高作业标准，转变作业方式或增加作业项目时，双方应根据服务成本的增加额度重新调整服务费用”。
（3）续约可行性
1）泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包服务项目
《泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包服务项目》合同期为1年，服务区域为古蔺县，为标的公司下属子公司泸州川能能源的古叙生活垃圾焚烧发电项目清运垃圾，使得这两个项目具有较强相关性，《古叙生活垃圾焚烧发电项目》属于特许经营权，营运期限较长，《泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包服务项目》续签的可能性较大。
2）盐边县城乡环卫一体化项目
《盐边县城乡环卫一体化项目》合同签订的期限相对较长，拟合作期限长达8年，即在第一个三年服务期限达到后，且考核合格，优先签订第二个三年服务合同，使得订单合作较稳定。
3）乐至县购买村级环卫服务项目
乐至县购买村级环卫服务项目地处于资阳市，川能环卫下属子公司资阳环卫在当地已相继取得五个区县的环卫一体化项目，在当地的市场竞争较强，影响力较大，预计未来续约可能性较大。
（4）新订单获取能力
川能环卫目前业务涉及资阳、广安、攀枝花等川内城市，拥有各级管理人员、专业技术人员300余人，其中95%以上具有大专学历，一线环卫工人6,000多人；拥有各型环卫专业作业车辆1,500多台和大量先进的专业设备工具；采用先进的人力资源管理体系，搭建了智慧云平台管理系统，是四川省内环卫产业链较完整、规模与综合实力较强的专业化公司。川能环卫在所处行业具有较强的竞争力，未来仍具有较强获取新订单的能力。
2、资阳川能
（1）合同签署情况
川能环卫业务模式属于政府购买服务模式，合同签订的情况如下表：
合同名称 合同期限 合同年服务
金额（万元）
资阳市城乡环卫一体化项目（高新区） 2019年06月01日-2022年05月31日 998.80
资阳市城乡环卫一体化项目（临空区） 2019年06月01日-2022年05月31日 277.10
资阳市城乡环卫一体化项目（市本级） 2019年06月01日-2022年05月31日 3,652.56
资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县） 2019年07月01日-2022年06月30日 3,899.46
资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区） 2020年03月30日-2023年03月31日 3,083.35
（2）价格调整因素
上述合同服务模式均为政府购买服务模式，除合同期限较长的盐边县城乡环卫一体化项目外，合作期未约定价格调整的相关条款。
（3）续约可行性分析
资阳环卫的业务模式属于政府购买服务模式，合同的服务区域涵盖资阳市（市本级、临空经济区、高新区、雁江区、乐至县）五个下属区域，合同签订的期限为三年，合同签订时间主要为2020年4月至7月，目前暂不涉及合同续签问题。
资阳环卫注册地落户资阳市当地，与当地多个区域建立合作关系，市场占有率较高，影响力较强，在资阳市具有较强的竞争力，同时，根据环卫一体化合同，中标单位需要全员接受原有的环卫工人，使得资阳环卫解决了资阳市大部分的环卫工人的就业问题，加强了与政府的紧密性，也使得合同再次续签的可能性较大。
3、广安环卫
广安环卫模式属于PPP模式，签订合同的时间为2020年10月31日，项目合作的期限为自合同生效之日起25年，年服务金额2,491.55万元，本次收入的预测按照PPP合同预测，预测期间没有考虑单价的调整，主要原因为，未来服务范围和服务内容变动、服务标准变动均具有不确定性，对于常规调整是基于“成本上涨”为依据进行调整，且“若增幅比例超过3%（含），则将调整方案报广安市前锋区人民政府批准后调整。若增幅比例低于3%，则服务费价格不予调整，按原价格支付服务费”，因此预测期按照合同列示的单价及金额进行预测。
综上所述，基于评估基准日川能环卫及其子公司的基本情况进行分析，目前在手订单除盐边项目和广安环卫外其他均不存在调整价格的约定，预测期运营服务费调价的时间和幅度具有不确定性，也无法确定成本费用的变动，预测期未考虑运营服务单价调整是合理的，对评估值没有影响。
同时，上述项目续签可能性较大，且标的公司具备较强获取新订单能力，因而基于现有在手订单进行评估预测具有合理性。
因而，综合考虑未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，环卫服务收入在预测期基本保持不变具备合理性。
（四）报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。
1、环卫一体化成本变动原因
环卫一体化业务原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%。主要原因系四川恒升天洁环境管理有限公司2018年10月份纳入川能环保合并范围，本次审计后的2018年的历史财务数据只含恒升天洁10-12月的成本数据，而2019年度财务数据则包含了恒升天洁全年的成本数据，同时报告期恒升天洁相对于川能环保下属其他环卫公司规模更大，因而导致环卫一体化业务2019年的原材料和环卫工人薪酬成本较2018年增幅较大。排除恒升天洁影响因素，标的公司报告期的营业成本数据如下：
2020年度1-6月 2019年度 2018年度
项目 营业收入 营业成本 占比 营业收入 营业成本 占比 营业收入 营业成本 占比
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
环卫一体化 16,899.84 11,266.83 66.67% 26,367.57 18,841.14 71.46% 5,975.72 4,578.08 76.61%
业务合计
恒升天洁 9,085.87 5,714.01 62.89% 16,820.12 11,485.97 68.29% 3,590.28 3,004.37 83.68%
扣除恒升天 7,813.97 5,552.82 71.06% 9,547.45 7,355.17 77.04% 2,385.44 1,573.71 65.97%
洁后合计
扣除恒升天洁影响后，川能环保环卫一体化业务报告期主营业务成本金额分别为1,573.71万元、7,355.17万元和5,552.82万元，报告期内整体规模较小，2019年比2018年增加5,781.46万元，主要原因系纳雍川能投入运营，资阳环卫获取资阳市城乡环卫一体化项目（市本级、乐至县、高新区和临空经济区）等四个新签项目投入运营，营业成本的增长与营业收入相匹配。
2、预测期成本保持稳定的原因
环卫一体化业务历史财务数如下：
单位：人民币万元
名称 项目 2018年 2019年 2020年1-6月
年营业成本 3,004.37 11,485.97 5,714.01
恒升天洁 月营业成本 1,001.46 957.16 952.34
月成本增长率 - -4.42% -0.50%
纳雍环卫 年营业成本 - 2,197.23 1,424.93
月营业成本 - 183.10 237.49
名称 项目 2018年 2019年 2020年1-6月
月成本增长率 - - 29.70%
年营业成本 2,095.21 2,232.12 1,209.95
广安环卫 月营业成本 174.60 186.01 201.66
月成本增长率 - 6.53% 8.41%
年营业成本 9.08 832.11 833.89
川能环卫 月营业成本 0.76 69.34 138.98
月成本增长率 - 9065.55% 100.43%
年营业成本 - 3,556.63 3,325.79
资阳环卫 月营业成本 - 530.84 554.30
月成本增长率 - - 4.42%
注：资阳环卫2019年6月初开始运营，年营业成本为6-7个月数据。
根据上表所示，恒升天洁2019年成本较2018年成本上升幅度较大，原因系恒升天洁于2018年10月纳入川能环保合并报表，2018年度只有10-12月的成本纳入川能环保合并范围，因而其年度成本在报告期变动趋势不具有可比性。
恒升天洁、广安环卫、资阳环卫的历史月成本变动幅度较小；川能环卫历史月成本中大部分为咨询业务的营业成本，主要为未实现内部交易，抵消后金额较小，且本次评估预测期未考虑咨询业务，因此川能环卫的历史月成本数据不具有参考性；纳雍环卫2020年1-6月的月成本增长率略高，主要原因是2020年1-6月的特许经营权摊销费用增加。
综上所述，从环卫一体化业务整体来看，历史期主营业务成本变化较小，预测期主营业务成本预测具有合理性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构中企华认为：运营服务费单价调整机制对评估作价不存在影响；政府购买模式下相关合同的签约可能性较大，且新增合同金额高于未续签合同，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司累计业绩承诺金额影响为16.44%，影响比例较小；环卫服务收入在预测期基本保持不变具备合理性；报告期环卫一体化主营业务成本变动符合标的公司业务发展情况，评估预测具备合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二〇年十二月十四日
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