关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函中
要求标的公司会计师答复的相关问题的回复
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或”我们”）接受宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）和宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“标的公司”）的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了均胜群英2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（合称“财务报表”），并于2020年11月25日出具了报告号为毕马威华振审字第2004017号的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，井获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就均胜电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
第 1页
本所根据甬兴证券有限公司转来《关于对广东香山衡器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第13号）（以下简称“重组问询函”）中的要求，以及与管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及标的公司财务数据均为合并口径）：
问题6：
《草案》显示，标的公司在境外拥有5处制造基地和2处研发中心，境外公司最近两年一期实现营业收入192,140.02万元、129,930.23万元、225,922.99万元，分别占标的公司营业收入53%、60%、54%；实现净利润2,579.25万元、3,317.16万元、6,541.99万元，占标的公司净利润27%、47%、23%。因疫情原因，评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。
（1） 请会计师说明针对标的公司境外业务执行的审计程序与获得的审计证据，以及是否受
到新冠疫情影响。
（2） 请结合标的公司境外资产及业务占比等因素，说明对境外资产估值的具体过程，并分
析未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的影响，评估师所采取的
替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、
《资产评估基本准则》等相关规则的规定。请资产评估机构发表明确意见。
一、请会计师说明针对标的公司境外业务执行的审计程序与获得的审计证据，以及是否受到新冠疫情影响
会计师回复：
针对标的公司境外业务执行的审计，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，利用毕马威德国、毕马威波兰、毕马威罗马尼亚、毕马威墨西哥等组成部分会计师的工作，完成对于标的公司的审计。对于2018年和 2019 年财务信息的审计，相关现场工作均在新冠疫情在当地发生之前完成，没有受到任何影响，对于截至2020年9月30日止九个月期间财务信息的审计，各组成部分会计师在严格遵循各国防控防疫要求的前提下，采用现场和远程相结合的方式完成相关的审计程序。由于执行审计期间，属于德国等国家夏秋疫情峰谷，人员活动限制有所放松时期，因此审计工作未受到重大影响。
第 2页
毕马威华振作为集团项目组对组成部分会计师的胜任能力和必要素质进行了评估，对指导、监督和执行集团审计业务承担责任。毕马威华振负责制定总体审计策略（包括确定重要性水平、识别审计风险等）和集团审计计划，向组成部分会计师发出审计指引通报要求，针对重要审计风险明确需要执行的审计程序。在审计过程中毕马威华振通过与各个组成部分会计师召开审计计划会议，定期进展沟通会议，以及总结会议进行持续的沟通。
组成部分会计师针对境外业务执行的审计程序与获取的审计证据包括但不限于:
- 了解标的公司海外业务与销售、采购、成本核算、资金管理、费用确认、资产存货管理等相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
- 获取银行函证；
- 对公司存货盘点实施监盘程序；
- 选取样本，获取应收账款函证。对于未回函应收账款或者根据行业惯例获取函证不可行的情况，执行替代程序，包括检查至销售订单、出库单及发票，检查销售回款等；
- 选取样本，对应付账款执行函证程序。对于未回函应付账款执行替代程序，并检查至请购单、入库单及发票等支持性文件；
- 选取样本，通过检查相关的订单、发货单、销售发票、到货签收单、模具测试通过确认报告、期后回款等支持性文件执行收入的细节性测试；
- 执行收入截止性测试；
- 选取样本，查阅并核对与销售费用及管理费用相关的支持性文件；
- 选取样本，查阅并核对管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告及与研发支出（涵盖资本化的开发支出以及费用化的其他支出）相关的支持性文件；
- 选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试;
- 对材料成本、工资费用及折旧费用执行实质性分析程序等。
在签发集团审计报告前，毕马威华振通过远程连线的方式复核了主要组成部分会计师就集团审计完成的工作底稿，获取并审阅了组成部分会计师签发的组成部分审计报告、审计工作小结等集团汇报成果。作为集团项目组，我们认为组成部分会计师就组成部分相关期间的财务信息，已经按照集团审计指引的要求执行了审计程序，并已经获取了充分适当的审计证据。
第 3页
问题11：
《草案》显示，标的公司一般产品采用外协生产的方式，再总装完成产品的生产。请补充披露：
（1）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性；
（2）标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施；
（3）标的公司是否对主要外协供应商存在依赖；
（4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式；
（5）标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式；
（6）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
为保证产品质量，标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系
根据采购量大小，2018年度、2019年度以及截至2020年9月30日止九个月期间前五大的外协厂商基本情况如下：
单位：万元
序号 外协厂商名称 开始合作年份 是否为 采购金额
关联方 2018年 2019年 2020年1-9月
1 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司 2013 否 13,122 9,896 4,053
2 无锡二橡胶股份有限公司 2017 否 / 2,054 3,797
3 慈溪市快乐汽车零部件有限公司 2006 否 2,980 3,336 2,507
4 宁波均源塑胶科技有限公司 2018 是 / / 2,126
5 广东德昌电机有限公司 2009 否 3,107 2,984 1,737
6 宁波市鄞州永泰车辆配件厂 2009 否 1,398 1,415 /
7 上海维仪塑胶制品有限公司 2012 否 2,322 / /
注：“/”表示该外协厂商本年/期间非前五大外协厂商。
第 4页
1. 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
公司名称 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
成立日期 2009年01月07日
注册资本 6127.1万美元
研究、开发和制造汽车用特种橡胶管及管路、空气
弹簧、振动和噪声控制橡胶零部件，橡胶化合物，
及其他汽车、铁路和重要工业行业用橡胶和塑料零
部件、轮胎部件及装置，橡胶涂层材料、塑料涂层
材料、橡胶板片、汽油发动机涡轮增压器的关键部
件、有机-无机复合泡沫保温材料；在国内外销售（批
发、零售和佣金代理（拍卖除外））本公司产品及
经营范围 汽车、铁路和其他重要工业行业商品和配件、委托
境内其他企业生产/加工的产品及汽车、铁路和其他
重要工业行业商品和配件；进口汽车、铁路和其他
重要工业行业商品和产品及其配件；为上述产品和
商品提供维修服务、售后服务和其他相关服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及
专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
股权结构 康迪泰克股份有限公司持有100%股权
与标的公司是否存在关联关系 否
第 5页
2. 无锡二橡胶股份有限公司
公司名称 无锡二橡胶股份有限公司
成立日期 1992年10月20日
注册资本 3550万人民币
橡塑制品制造；化工原料（危险品除外）、纺织品、
纺织机械、汽车零部件、五金交电销售；金加工；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口
将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所
经营范围 生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 出资比例
无锡益鹏集团有 71.17%
限公司大股东
俞建江 14.19%
股权结构 朱锡根 13.02%
胡万春 1.36%
杨小乡 0.22%
宋普陀 0.04%
邵云翔 0.01%
与标的公司是否存在关联关系 否
3. 慈溪市快乐汽车零部件有限公司
公司名称 慈溪市快乐汽车零部件有限公司
成立日期 2004年2月17日
注册资本 50万元人民币
经营范围 汽车零部件、塑料制品（除饮水桶）、五金配件、
电器配件、模具制造、加工。
股权结构 王乾江和童美芳各持有50%股权
与标的公司是否存在关联关系 否
第 6页
4. 宁波均源塑胶科技有限公司
公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司
成立日期 2017年06月30日
注册资本 1000万元人民币
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的
设计、研发、制造、加工、销售；自营或代理货物
经营范围 和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宁波东元金属塑胶科技有限公司和标的公司分别
持有60%和40%股权
与标的公司是否存在关联关系 是
5. 广东德昌电机有限公司
公司名称 广东德昌电机有限公司
成立日期 2003年11月24日
注册资本 425万美元
一般经营项目是：，许可经营项目是：公司经营范
围：微型电机及其零、配件（包括汽车微型电机及
零、配件）的生产和加工业务；微型电机应用组件
的生产和装配、销售本企业自产产品。增加：生产
经营电机、电气设备及零部件、配件，电子驱动装
经营范围 置及零部件、配件，机械装置及器具、新型仪器、
仪表设备及其零部件、配件，家用电动器具及其零
部件、配件。增加：新型微型马达及其配件、微型
马达的新型材料、微型马达生产设备及测试设备的
研究开发。提供自产产品质量检测服务。（以上均
不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项
目须取得许可后方可经营）
股权结构 叶润强持有100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
第 7页
6. 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
公司名称 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
成立日期 2006年10月24日
注册资本 未公开
经营范围 一般经营项目：汽车配件、五金冲件、塑料件的制
造、加工
股权结构 姚文刚持有100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
7. 上海维仪塑胶制品有限公司
公司名称 上海维仪塑胶制品有限公司
成立日期 2002年06月27日
注册资本 4400万人民币
一般项目：塑胶制品、金属制品、模具、卫浴产品
经营范围 的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 黄嘉灏持有100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
报告期内，标的公司主要外协供应商变动原因如下：
1) 为了降本增效，电镀件采购业务从上海维仪塑胶制品有限公司逐步转移至宁波均源
塑胶科技有限公司，以节省运输成本并进行更有效的质量控制；2) 为了减少对某一供应商的过度依赖，报告期内，标的公司开始分别向提供橡胶管的
两家供应商——无锡二橡胶股份有限公司和康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司采
购。
第 8页
二、标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施
1. 在生产模式方面，标的公司主要采用以销定产，一般产品采用外协生产的方式，再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品，由标的公司自行生产。标的公司依据与整车厂客户签订年度框架性销售合同确定生产计划，根据客户订单要求形成计划或指令，与外协方沟通确认开展产品的生产。需要采用外协方式生产的产品均由外协方自行采购原材料进行生产。
2. 2018年度、2019年度以及截至2020年9月30日止九个月期间，外协成本占标的公司营业成本占比如下：
单位：万元
2018年 2019年 2020年1-9月
外协采购金额 176,308 185,141 122,127
营业成本 277,651 288,782 186,964
占比 63.5% 64.1% 65.3%
3. 外协工序涉及注塑，喷涂，预装，金属标准件等，都非公司核心产品工艺。
4. 对外协供应商的主要管理措施有：
- 建立健全新供应商审核准入机制；基于 IATF16949汽车行业质量管理标准选择供应商，只有通过综合评审才能成为标的公司的潜在供应商，由此进入标的公司的供应商体系；
- 建立了正常供应商的供货产品的常规检测制度，新老供应商的现场审核以及各类支持供应商持续改进的制度，并定期组织认证小组对新老供应商进行现场稽核；
- 引入了供应商淘汰和退出机制，质量保证部每年编制<供应商年度审核计划表>，按计划每年结合现场评审对不符合条件的供应商采取终止合作的措施。
三、标的公司是否对主要外协供应商存在依赖
外协厂商只是依据标的公司要求的质量标准及规格参数进行零件生产，零件生产未涉及任何核心技术环节，产品的研发、设计等核心环节均由标的公司独立完成，关键部件或工序，以及最后的总成生产在标的公司完成。外协厂商只需具备相应的资质和设备，可选择范围广泛，可替代性较强，外协在标的公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性较低。
第 9页
四、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
对主要的外协产品，标的公司已具有相当的了解并建立符合市场水准的成本模型，可以自行估价，并用来衡量供应商报价的合理性，标的公司根据外协生产的零部件类型与外协厂商协商定价，交易价格经双方友好协商确定，定价具有公允性。
标的公司的外协产品均由外协厂商自行采购原材料进行生产加工，不存在标的公司采购原材料委托加工的情况，成本核算和结转方式与一般供应商一致，均为在收到商品时确认存货。
五、标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
对供应商严格按照汽车行业 APQP(产品质量先期策划)流程来管理，产品的认可必须通过PPAP(生产件批准程序)来确保产能、质量达到预期。在量产过程中，对交付质量进行严格把关，定期进行现场的质量审核，对不合格状态及时督促整改并按质量协议的奖惩制度对供应商进行管理。产品设计责任一般由标的公司或者标的公司的客户担当，制造交付责任由供应商承担并通过合同约定。
六、请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
- 获取标的公司采购与生产业务相关的内部管理制度，测试标的公司对外采购与付款流程相关的关键内部控制；
- 获取标的公司报告期内与主要供应商签订的采购合同、选取采购样本，检查发票等支持性文件；
- 通过公共信息服务平台对主要供应商进行了检索，了解其主要股东背景及董监高信息，确认其与标的公司及其主要关联方是否存在关联关系；
- 选取样本，对供应商采购额及往来余额进行函证等。
基于上述审计工作，我们认为：
（1） 标的公司对外协供应商的相关披露，与我们了解的情况一致。
（2） 相关成本核算的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
第 10 页
问题14：
《草案》显示，各报告期末，标的资产应收账款余额分别为54,752.58万元、48,198.67万元、58,924.00万元，分别占总资产的12.88%、10.91%、15.07%。
（1）请结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。
（2）请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险。
（3）请说明标的公司2020年9月末应收账款占比上升的主要原因及合理性。
（4）请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
公司回复：
一、请结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性
（一）标的公司所处行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。汽车工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置，代表着我国整体的工业技术水平，是国家长期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造业，位于汽车产业链的前端，是汽车工业发展的基础。
标的公司的业务开展及结算模式如下：
1、国外业务
标的公司的海外子公司主要采用订单销售，获得的订单均根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。对于新开发的项目，海外子公司会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，与客户成立对口项目小组，展开项目工作。海外子公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务，主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格。海外子公司销售汽车零部件收入于公司将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户（由购货方或由购货方指定的承运人签收）而完成履约义务时确认。完成履约义务后，海外子公司向客户开具发票，付款期限一般为客户在收到货物或者发票之后30-60天。结算方式主要采用银行转账、支票等。
第 11页
2、国内业务
对于国内新开发的项目，标的公司根据预测需量、技术指标、个性化要求等项目信息及客户要求，结合标的公司实际情况进行项目可行性分析，提交项目报价。在报价后通常会进行竞标，中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。标的公司指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品设计开发，模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，再经过客户测试认定合格后，与客户签订产品供货合同，标的公司大批量生产产品销售给客户。对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或者整车厂商供货，标的公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划，然后根据客户定期的订单进行销售。对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即汽车零部件供应商接入汽车整车厂商的采购系统，汽车整车厂商在系统向供应商发布约6周的需求量，具体采购订单提前一日向标的公司下达，公司次日发货，并于将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户（由购货方或由购货方指定的承运人签收）而完成履约义务时确认对客户的销售收入。标的公司给予客户的信用账期保持在 30-120天左右，收款方式主要为银行转账和票据为主。
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间标的公司的应收账款周转率分别为6.92, 7.32和4.57，计算方法如下表所示。
单位：万元
2018年度 2019年度 截至2020年9月30日止9个
月期间
应收账款年/期初余额 48,798.97 54,752.58 48,198.67
应收账款年/期末余额 54,752.58 48,198.67 58,924.00
应收账款平均余额 51,775.78 51,475.63 53,561.34
本年/期收入 358,186.76 376,897.39 244,583.77
周转率 6.92 7.32 4.57
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
第 12 页
同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
应收账款周转率
公司 2018年度 2019年度 截至2020年9月
30日止9个月期间
特锐德 1.35 1.47 0.96
新泉股份 5.85 4.61 2.98
宁波华翔 5.35 5.3 3.78
岱美股份 5.43 5.74 3.41
拓普集团 4.66 4.11 2.99
平均值 4.53 4.25 2.82
中位数 5.35 4.61 2.99
标的公司 6.92 7.32 4.57
由于标的公司海外子公司客户大多为信用较好、回款速度快的汽车整车厂商，标的公司的应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司。
二、请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险
（一）标的公司应收账款坏账准备计提情况
标的公司报告期内除2018年核销应收账款人民币3,470,947.31元以外，2019年度与截至2020年9月30日止9个月期间，无应收账款核销。
截至2020年10月31日止，标的公司期后回款累计人民币4.24亿元，占2020年9月30日应收账款净额的72%。
第 13 页
标的公司与可比公司的坏账计提准备对比：
2018年度
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提坏 0 0 99.20% 0 100% 46.54%
账准备
按组合计提坏 9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
账准备
合计 8.11% 5.53% 5.83% 0.60% 5.55% 3.75%
其中按组合计提坏账准备具体如下：公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
账龄 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
1 年以内（含 5% 5% 5% 0.5% 5% -
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 30%
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60%
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 84.32%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
合计 9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
2019年度
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提坏 100.00% 0 93.84% 0 100% 100%
账准备
按组合计提坏 9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 5.14%
账准备
合计 9.82% 5.21% 5.69% 0.64% 5.92% 6.72%
第 14 页
其中按组合计提坏账准备具体如下：
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
账龄 预期信用 计提比例 预期信用 计提比例 计提比例 逾期账龄 违约损失
损失率 损失率 率
1 年以内（含 5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 1.17%
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 逾期1年 12.22%
以内
逾期1年
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 至2年 20.26%
(含2年)
逾期2年
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 至3年 53.29%
(含3年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期3年 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 以上
合计 9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 总计 5.14%
截至2020年9月30日止九个月期间
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提 100% 0 91.62% 0 100% 100%
坏账准备
按组合计提 9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 6.27%
坏账准备
合计 9.63% 5.16% 5.83% 0.71% 6.10% 8.24%
第 15 页
其中按组合计提坏账准备具体如下：
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
账龄 预期信用 计提比例* 预期信用 计提比例* 计提比例* 逾期账 违约损失
损失率* 损失率* 龄 率
1 年以内（含 5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 2.40%
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 逾期1 13.85%
年以内
逾期1
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 年至2 23.16%
年 (含
2年)
逾期2
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 年至3 54.01%
年 (含
3年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期3 100.00%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 年以上
合计 9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 总计 6.27%
*可比公司2020年预期信用损失率和计提比例来源于该等公司2020年半年报相关披露
对于单项金额重大的应收账款，标的公司综合考虑账龄情况、客户实际经营情况、履约能力等来判断其收回的可能性及是否需要单项计提坏账准备。
对于按组合计提坏账准备的应收账款，如上述表格所示，标的公司坏账准备计提比例与可比公司相比无显著差异。总体而言，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、请说明标的公司2020年9月末应收账款占比上升的主要原因及合理性
标的公司2020年9月末应收账款占比上升的主要原因为：
1、2020年第三季度国内汽车市场回升，导致收入增加
2、受疫情影响，部分客户回款较慢。
上述导致标的公司2020年9月末应收账款占比上升具有合理性。
第 16 页
四、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
- 了解标的公司与信用风险控制、款项回收和应收账款坏账准备估计相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
- 评价标的公司估计坏账准备的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
- 取得报告期内标的公司应收账款账龄明细表，选取样本，核对至相关客户签字确认的发货单和发票等支持性文件，评价应收账款账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；
- 选取样本，基于标的公司的应收账款预期信用损失模型，重新计算于2019年12月31日和2020年9月30日的坏账准备金额；
- 查阅市场案例应收账款坏账计提情况，对比同行业可比公司计提比例情况；
- 获取报告期内应收账款的期后回款记录，选取样本，检查相关银行水单、网银流水等收款凭证；
- 选取样本，对客户实施函证程序等。
基于上述审计工作，我们认为：
（1） 标的公司说明的所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况、
标的公司的应收账款周转率等信息与我们所了解的情况一致。
（2） 标的公司对应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则
的规定。
（3） 标的公司2020年9月末应收账款占比上升的原因与我们所了解的情况一致。
第 17 页
问题15：
《草案》显示，各报告期末，标的资产无形资产账面价值分别为 36,786.20 万元、39,710.30 万元、30,714.88 万元，其中非专利技术账面价值分别为 13,354.88 万元、11,656.51万元、10,661.47万元，主要是德国子公司所拥有的非专利技术。
（1）请补充披露非专利技术的主要内容，包括名称、用途、取得方式、使用年限等，是否存在技术纠纷等风险，以及非专利技术是否存在重大减值风险，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
公司回复：
一、请补充披露非专利技术的主要内容，包括名称、用途、取得方式、使用年限等，是否存在技术纠纷等风险，以及非专利技术是否存在重大减值风险，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
（一）非专利技术的主要内容
非专利技术为标的公司的德国子公司 Quin GmbH (后改名为“JOYSONQUINAutomotive Systems GmbH”)及其子公司（以下统称“Quin集团”）在生产及经营过程中拥有的专有技术。
饰件的传统技术有9个生产步骤。它是基于用聚酯喷涂或PUR(聚氨酯)高压铸造工艺的三明治式载体上的。Quin集团对基础R&D和工艺开发进行可观的投资后，Quin集团有能力为内饰件和木质方向盘的生产提供可观的设计/生产以及工序/成本优势的新的解决方案。Quin集团拥有下列技术并为公司的发展提供了基础：
? 方向盘木质胶合板/载体技术：基于在木质胶合板上注入载体而不是使用固体木质载体的部分专利的技术提供可观的设计和成本优势。
? 内饰件和方向盘1-step PMMA技术。此技术基于PMMA材质和2k-注塑。除了新材料光学和性能上的优势，时间被显著缩短了(无打磨和抛光需要)。Quin集团获得了若干OEM大订单并使公司在内饰件市场站稳脚跟。同时，Quin集团为其所有目标客户(Daimler,BMW，Audi)提供用PMMA技术生产的部件。
? 内饰件和方向盘2-step PUR技术：通过低压真空浇注的新一代改进的表面涂层处理工艺(两个步骤在一个工具中完成，从而消除了复杂的生产步骤)。因为低工具成本，此技术适合小批量生产。
? 内饰件和方向盘1-step PUR技术。
第 18 页
部分工序已被德国子公司Quin GmbH注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用许可合同进一步保护。
德国子公司Quin GmbH独有技术一览：
（二）非专利技术是否存在重大减值风险
2015年1月，均胜电子完成对Quin GmbH的收购。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。均胜电子聘请了北京中企华资产评估有限公司对合并日（2015 年 1月 27日）相关非专利技术的价值进行了评估，并按照其出具的中企华沪咨字（2015）第804号评估报告确定的非专利技术公允价值2,524.69万欧元作为初始计量的依据。
第 19 页
本次评估使用的评估方法为收益法。由于Quin GmbH的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。基于在收益法评估企业整体价值时，已对Quin GmbH未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到Quin GmbH 的技术类无形资产自身的特点，可以采用收益法对该类无形资产进行评估。Quin GmbH现有的技术相对成熟，市场稳定，在行业中属于先进水平。通过市场前景的分析，可预见未来企业技术所应用的市场仍将处于持续发展之中，故预计企业的技术所应用的市场有较长持续发展年限。此外，标的公司管理层判断，上述专有技术的更新换代年限为10-15年，即10到15年后才会使用新技术。基于对该非专利技术使用寿命的判断，预计其在未来至少 12年内可以持续为公司产生和贡献经济效益，故选择按照 12 年期限进行摊销。标的公司对各年末对无形资产减值迹象进行考核时，主要从以下方面判断无形资产是否出现减值迹象，进而判断是否需要计提减值准备：（1）现金流或经营利润是否持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，从而未实现承诺的业绩；（2）是否存在技术壁垒较低或技术快速进步的情况，导致产品或服务易被模仿或已换代，盈利现状难以维持； （3）是否存在核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复的请况；（4）是否存在客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。标的公司管理层根据对上述减值迹象进行了判断，未识别出减值迹象。
二、请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
- 获取收购Quin GmbH相关的股权转让协议和无形资产价值资产评估报告，核查相关信息准确性；
- 检查均胜电子对于收购交易涉及的企业合并及无形资产确认的会计处理的准确性；
- 了解标的公司与无形资产相关的内部控制流程，对与财务报表相关的无形资产相关关键内部控制进行了控制测试；
- 将标的公司无形资产的摊销年限结合公司产品实际情况进行分析，并与同行业上市公司比较，评价其摊销年限的合理性；
- 复核了标的公司对无形资产执行的减值迹象分析，询问标的公司高级管理人员对无形资产减值迹象的判断过程，结合在整个审计过程中获得的内外部信息，如标的公司经营情况、资产使用情况等，评估是否恰当。
第 20 页
基于上述审计工作，我们认为：
（1） 标的公司的无形资产中非专利技术的构成情况、公允价值、摊销年限及减值
方法的有关披露，与我们了解的情况基本一致。
（2） 标的公司对于非专利技术的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规
定。
问题16：
《草案》显示，报告期内，标的公司与关联方之间发生多笔关联交易，包括关联采购、租赁、资金往来等，其中发生关联采购金额分别为1.2亿元、1.76亿元、1.45亿元，占当期营业成本的比例分别为4.32%、6.10%、7.89%。请你公司：
（1）补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性；
（2）结合市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、资金往来交易定价的公允性影响；
（3）结合上述情形，补充披露标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定；
（4）请独立财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理
性
第 21 页
（一）标的公司关联采购
报告期内，标的公司关联采购情况如下表：
单位：万元
公司名称 关联方名称 2018年 2019年 2020年 交易内容
上海均胜奔源 均胜科技 3,384.24 1,238.60 488.27 功能件
成都均胜 均源塑胶 102.64 231.40 217.39 电镀产品
均胜群英 均源塑胶 - 1,116.77 2,113.60 电镀产品
均胜群英 宁波均胜房地产开发有限公司 15.58 - - 代建费
均胜群英 均普智能 16.97 - - 工装采购
均胜群英 PREH INC（美国普瑞） 539.04 - - 服务费
均胜群英 均胜科技 - - 11.74 口罩采购
均胜群英 均胜科技 - - 39.16 口罩采购
均胜群英饰件 均胜科技 - - 7.81 材料采购
均胜群英饰件 均胜科技 - - 647.23 材料采购
均胜群英 宁波普瑞 - - 0.6 材料采购
均胜饰件科技 均胜电子 - - 9.56 服务费
均胜群英 宁波均联智行科技有限公司 - - 283.02 服务费
均胜新能源 宁波均联智行科技有限公司 - - 176.99 服务费
均胜群英 均胜电子 - - 66.9 服务费
均胜群英 均胜电子 - 715.00 441.29 品牌使用费
天津均胜群英 均胜电子 - - 125.43 品牌使用费
JQMX 均胜电子 - - 142.39 品牌使用费
JQDE JoysonSafetySystems 0.91 180.85 1.37 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQDE Preh GmbH 40.79 - - 电子件
JQPL JoysonSafetySystems 137.76 24.05 8.93 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQPL Preh GmbH 1,213.54 453.48 12.50 电子件
JQPL PrehRomania S.R.L. 6,507.94 9,467.45 4,924.18 电子件
JQRO JoysonSafetySystems 28.00 0.10 - 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQMX PrehPortugal, Lda - 475.23 1,174.25 电子件
JQMX PrehRomania S.R.L. - 670.82 1,039.28 电子件
JQPL. PrehPortugal, Lda - 3,032.34 2,539.15 电子件
采购金额 11,987.41 17,606.08 14,471.04 -
占营业成本比例 4.32% 6.10% 7.89% -
第 22 页
1、交易背景及必要性说明
（1）标的公司向关联方的采购具有商业实质
标的公司主营业务为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电系统的研发和生产。标的公司与均胜电子（不包含均胜群英）分属汽车零部件行业的不同细分领域，标的公司向其关联方采购功能件配件、材料、技术开发服务、软件开发服务等交易属于标的公司日常经营过程中正常发生的采购业务。
均源塑胶及其子公司主营业务为电镀产品、塑胶件、金属制品、模具、汽车零部件的设计和制造，标的公司根据业务需要向其采购电镀产品。
因此，标的公司与关联方的商品及服务采购交易属于各自主营业务范畴，具有商业实质。
（2）部分产品采购基于客户指定
标的公司关联采购的主要内容为饰件、电子件类产品，该类产品在生产过程中涉及集成其他厂商的组件，汽车整车厂商对于部分产品的采购系通过给部件集成厂商下发订单，同时指定集成厂商采购的组件的品牌、规格、供应商、价格。因此，集成厂商在生产过程中，需向整车厂商指定的厂商进行采购。如Preh GmbH（德国普瑞）及其子公司系属于奔驰指定供应商，报告期内，标的公司根据奔驰指定向其进行采购。
（3）均胜科技为宁波市应急物资生产重点企业
2020年新冠疫情爆发，均胜科技系宁波市疫情防控重点保障物资生产企业名单（第一批）、宁波市应急物资生产重点企业（第二批），标的公司向其采购口罩，为全体员工尽早安全复工提供了保障。
（4）品牌许可使用
标的公司作为独立的市场主体，主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电系统，其业务分布于境内外，在其生产经营过程中已注册和使用“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、“ ”等自有商标，标的公司前述独立商标品牌在其与国内外整车厂商长期业务合作中培育了自身价值，已成为对其产品的品质保证。前述“ ”、“ ”商标系组合商标，包含“ ”或“ ”字样。中文“ ”及英文“ ”商标系由均胜电子创立并拥有所有权，通过多年的市场运营积累了全球市场影响力。因此，均胜电子与标的公司及其部分子公司于2019年签署《品牌许可使用协议》，由均胜电子许可标的公司及其子公司使用其中文“ ”及英文“ ”品牌。
对此，均胜电子已于2020年12月8日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在本次交易完成后
第 23 页
三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品
牌。并进一步承诺，在三年后在标的公司完全建立独立的品牌并顺利完成品牌过渡前，均
胜群英及其子公司可以继续免费使用“均胜”品牌，直至过渡完成。
综上所述，标的公司向关联方的采购是在生产经营、市场开拓过程中发生的正常采购业务，双方交易具有商业合理性和客观必要性。
2、交易定价依据及合理性说明
（1）标的公司制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，标的公司生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。标的公司采购物资分为 A、B、C、D四类，其中 A类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
（2）部分产品按客户指定价格采购
对于汽车整车厂商指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车整车厂商确定，标的公司按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
（3）许可使用费处于市场合理价格范围
根据《品牌许可使用协议》的约定，标的公司及其部分子公司按照年收入的0.5%向均胜电子支付许可费。经比较市场关于品牌/商标使用费的收费情况，标的公司支付的品牌使用权定价在合理范围内，交易价格公允：
收取方 支付方 收费情况
远洋集团控股有限公司 安邦集团 销售总额的0.5%-1.5%
松德智慧装备股份有限公司 中山松德新材料装备有限公司 销售总额的0.1%
广东德豪润达电气股份有限公司 惠州雷士光电科技有限公司 销售总额的3%
注：上述数据来源于各相关上市公司公告
综上所述，标的公司日常采购交易定价系遵循采购流程比价、客户指定价格，以及参照市场交易价格确定，定价依据科学合理。
第 24 页
（二）资金往来
1、其他应收款项时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
2018年12月31 均胜群英 宁波均源塑胶 2,188.00 借款
日
2019年12月31 均胜群英 宁波均源塑胶 2,588.00 借款
日
上海均胜奔源 均胜集团 4.67 代缴社保、公积金
2020年9月30日 上海均胜奔源 均胜电子 46.85 代缴社保、公积金
均胜群英 宁波均源塑胶 2,478.00 借款
均胜群英 宁波均源塑胶 92.92 应收利息
2、利息收入时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018年度 均胜群英 宁波均源塑胶 90.12
2019年度 均胜群英 宁波均源塑胶 115.32
2020年1-9月 均胜群英 宁波均源塑胶 94.68
报告期内，均源塑胶为标的公司的参股公司，设立时间较短，目前仍处于亏损状态，为保障其日常经营，标的公司与该公司其他股东同步向其提供借款，并按照 5%利率收取利息。根据中国人民银行自2019年8月至2020年11月发布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的LPR平均值为4.73%，标的公司按5%计算利息较LPR平均值略有上浮，价格公允。
均胜集团、均胜电子部分户籍地在上海的员工希望在上海当地缴纳社保和公积金，故委托标的公司子公司上海均胜奔源代为缴纳，缴纳基数及缴纳比例系按照上海社保和公积金法定缴纳基数和比例确定。截至本回复签署日，均胜电子及均胜集团已分别将所涉及的代缴款项46.85万元、4.67万元支付给均胜群英，并出具《确认函》，同意在均胜群英股份转让完成后，逐步将所涉及员工的社保、公积金转由公司自行缴纳。
第 25 页
3、其他应付款项时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
均胜群英 均胜电子 32,508.34 借款及往来款
2018年12月31日 均胜群英 均胜电子 18,435.40 应付股利
均胜群英 均胜科技 8,215.00 应付股利
均胜群英 均胜电子 41,292.56 借款及往来款
均胜群英 均胜电子 494.75 应付借款利息
2019年12月31日 均胜群英 均胜电子 50,000.00 应付股权收购款
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜电子 38,246.24 应付股权收购款
2020年9月30日 均胜群英 均胜电子 645.08 往来款
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 宁波均享 207.90 应付股利
4、利息费用时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018年度 985.67
2019年度 均胜群英 均胜电子 1,021.71
2020年1-9月 337.96
为支持标的公司发展，报告期内均胜电子向均胜群英提供资金支持，标的公司按照5%年利率支付利息。根据中国人民银行自2019年8月至2020年11月发布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的LPR平均值为4.73%，标的公司按5%计算利息较LPR平均值略有上浮，价格公允。
标的公司应付股利系公司依法召开股东大会，审议同意以标的公司当期未分配利润为基础，按照各股东持股比例实施分配而形成。
标的公司应付股权收购款系其于2019年11月向均胜电子收购其持有的JoysonQuinAutomotive Systems GmbH（德国群英）75%股权形成，本次股权转让由北京中企华资产评估有限责任公司对JoysonQuin Automotive Systems GmbH在评估基准日（2019年6月30日）全部权益价值进行评估，评估价值为8,515万欧元（人民币66,562万元），股权转让价格为5亿元，价格公允。
第 26 页
2020年12月5日，均胜群英与均胜电子就上述往来款支付安排签署《备忘录》，均胜电子同意均胜群英应付均胜电子及均胜科技的股利共计33,914.00万元可在资金充裕时偿还，未偿还期间无需支付利息；应付股权收购款38,246.24万元转为股东借款，在上市公司合并资产负债率低于65%，且经营现金流充裕的情况下，由均胜群英负责偿还。
二、结合市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、资金往来交易定价的公允性影
响参照本题“一、补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性”回复所述，标的公司关联采购事项的交易定价系遵循采购流程比价、参照市场交易价格或系客户指定价格，定价依据科学合理，价格公允；标的公司的资金往来中的借款属于大股东为支持公司经营发展，按照市场条件进行的交易，交易定价具备公允性；标的公司的资金往来中的其他资金往来事项具备偶发性，系标的公司与其关联方因分红或收购事项引致的，相关交易已履行了相应的审批程序并按照信息披露要求进行了公告。
三、结合上述情形，补充披露标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，关联交易对
标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第
（六）项相关规定。上述关联采购、资金往来具有必要性，定价科学合理，交易价格公允，相关采购金额占标的公司营业成本比例较低，标的公司对交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的公司独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定。
四、请独立财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
- 访谈标的公司管理层，了解报告期内关联交易的实质和必要性以及关联交易的定
价原则；- 查阅标的公司报告期内各期关联交易明细；针对关联采购，在抽样的基础上，将
记录的存货核对至相关的采购订单、采购发票以及付款水单；针对资金往来，在
抽样的基础上，将记录的资金往来核对至相关的借款合同，银行水单；- 将关联方采购价格与同类产品的可比第三方销售和采购价格进行对比分析
第 27 页
- 选取样本，向关联方寄发询证函，对报告期内披露的关联方的采购交易额、资金
往来以及关联方余额进行确认
基于上述审计工作，我们认为：(1) 标的公司补充披露的关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性
与我们了解的情况一致；(2) 标的公司补充披露的上述关联采购、资金往来交易定价的公允性与我们了解的情
况一致；(3) 标的公司对上述交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的公司独立性及经
营业绩产生不利影响。问题17：
《预案》显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为 4.36%、5.16%、1.67%，管理费用率分别为 7.35%、8.11%、9.52%，管理费用主要为职工薪酬，且呈现稳步增长趋势。请你公司：
（1）结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性；
（2）结合管理人员数量、薪酬标准等，说明管理人员薪酬的合理性以及逐步增长的主要原因；
（3）请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
第 28 页
公司回复：
一、结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性
（一）销售费用的构成情况
报告期内，标的公司销售费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 截至2020年9月30日止9 2019年 2018年
个月期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 2,907.54 71% 3,761.63 19% 3,466.90 22%
运费 0.00 不适用 10,373.88 53% 9,792.45 63%
质保金 329.14 8% 1,931.82 10% 355.48 2%
样品费 25.53 1% 518.22 3% 0.70 0%
专业费用 161.28 4% 934.35 5% 575.58 4%
差旅费 29.51 1% 444.96 2% 153.11 1%
广告费 0.00 不适用 349.30 2% 30.62 0%
经营租赁费 14.60 0% 28.19 0% 61.99 0%
仓储费 429.12 11% 666.77 3% 760.53 5%
固定资产折旧 3.40 0% 5.33 0% 5.00 0%
无形资产摊销 0.20 0% 0.26 0% 7.11 0%
其他 184.41 5% 414.89 2% 404.89 3%
合计 4,084.71 100% 19,429.60 100% 15,614.36 100%
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间标的公司销售费用占各期营业总收入的比例分别为 4.36%、5.16%、1.67%，销售费用的变动与营业收入一致。2019年由于宝马G2Y产品量产，该产品处于量产爬坡期，使得相关样品及质保金费用有所上升。2020年销售费用显著下降是由于人民币5,077万元运费与履约义务直接相关，新收入准则下确认为成本。此外，受到疫情影响，企业减少开支，2020年度未发生广告投入，限制差旅及租车等措施，有效地降低了2020年销售费用。
第 29 页
（二）管理费用的构成情况
报告期内，标的公司管理费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 截至2020年9月30日止9 2019年 2018年
个月期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 17,120.86 74% 18,927.74 62% 15,602.86 59%
服务费 1,608.94 7% 2,719.26 9% 2,540.93 10%
固定资产折旧 2,468.42 11% 4,308.06 14% 3,792.23 14%
无形资产摊销 660.32 3% 872.54 3% 703.94 3%
差旅费 51.24 0% 1,730.19 6% 1,411.90 5%
办公费 421.34 2% 398.84 1% 328.75 1%
保险费 209.46 1% 518.48 2% 437.11 2%
修理费 252.91 1% 461.68 2% 410.10 2%
租赁费 56.52 0% 138.33 0% 530.57 2%
其他 435.16 2% 480.17 2% 555.59 2%
合计 23,285.16 100% 30,555.28 100% 26,313.98 100%
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间标的公司管理费用占各期营业总收入的比例分别为 7.35%、8.11%、9.52%，相对稳定。报告期内，标的公司管理费用整体呈上升趋势主要是由于职工薪酬增大，随着宁波群英业务发展，业务投入逐步扩大，使得相关管理人员有所增加。
2018年及2019年同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业总收入的比例如下：
2019 2018
公司 销售费用占营业总 管理费用占营业总 销售费用占营业总 管理费用占营业总
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
特锐德 7.59% 7.08% 7.50% 6.17%
新泉股份 4.66% 4.40% 4.44% 3.70%
宁波华翔 2.84% 5.03% 3.20% 5.37%
岱美股份 5.90% 6.52% 5.58% 6.18%
拓普集团 5.36% 4.29% 4.85% 3.64%
平均值 5.27% 5.46% 5.11% 5.01%
中位数 5.36% 5.03% 4.85% 5.37%
标的公司 5.16% 8.11% 4.36% 7.35%
第 30 页
标的公司销售费用占营业总收入的比例接近同行业可比上市公司平均水平，符合行业特性。
标的公司管理费用占比高于同行业可比上市公司平均水平，系职工薪酬占比高于同行业可比上市公司。
二、结合管理人员数量、薪酬标准等，说明管理人员薪酬的合理性以及逐步增长的主要原因
管理人员薪酬标准主要是由短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利组成。具体明细如下：
单位：万元
管理人员 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
数量 人数 职工薪酬总额 人数 职工薪酬总额 人数 职工薪酬总额
境内 215 3,161.06 194 4,210.26 191 3,683.90
境外 225 13,959.81 220 14,717.48 210 11,918.96
合计 440 17,120.86 414 18,927.74 401 15,602.86
标的公司管理人员平均薪酬水平较高主要系海外管理层平均薪酬较高及平均薪酬增长所致。报告期内随着业务发展，境内外公司管理人员在报告期内保持连续不同程度增长。此外，相应薪酬水平受当地通货膨胀、市场工资水平及人才竞争影响，涨薪幅度普遍高于5%。
三、请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
- 询问管理层关于销售费用、管理费用以及职工薪酬各期变动的原因；
- 查阅同行业可比上市公司销售费用和管理费用占营业收入比例情况，并与标的公司相关比例进行对比，询问管理层有关差异原因；
- 选取样本，查阅并核对与销售费用及管理费用中相关费用的支持性文件；
- 选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试，或实质性分析程序;
- 对折旧费用执行实质性分析程序；
第 31 页
- 执行搜索未记负债测试等。
基于上述审计工作，我们认为：
（1） 报告期内，标的公司销售费用率、管理费用率及管理人员薪酬水平具有合理性，
与业务规模相匹配，符合行业特性。
（2） 相关费用核算的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
第 32 页
本专项说明仅用于广东香山衡器集团股份有限公司回复《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》之用，未经本所的事先书面同意，不得用于其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
日期：
第 33 页
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
