证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-050
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留股份
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、预留股份授予价格及授予数量调整的事由
根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”规定的定价原则，预留限制性股票授予价格自《激励计划》草案公布日即确定，与首次授予价格一致，为4.3元/股。
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《激励计划》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，自《激励计划》公告当日至预留股份完成限制性股票登记期间，公司发生了资本公积转增股本、现金分红事项，应对预留股份的授予价格及数量进行相应的调整。
三、预留股份授予价格及授予数量调整的方法
（一）授予价格的调整方法
1、发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
2、发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）授予数量的调整方法
1、发生资本公积转增股本情形
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，预留股份的授予价格由4.3元/股调整为3.52元/股，授予数量由98万股调整为117.6万股。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、调整预留股份授予价格及授予数量对公司的影响
公司此次对《激励计划》预留股份授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行相应的调整。
六、监事会意见
监事会认为调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所对调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划预留股份授予价格及授予数量调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
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