股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2020-053
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称：“国晟能源”）直接持有公司股份63,508,747股，占公司股本总额的11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124股，占公司股本总额的0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后方可实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
若本次非公开发行股票事项获得核准并实施完成，万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称：“万胜实业”）将持有公司股份比例为20%，万胜实业成为公司控股股东、王胜洪先生成为公司实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
一、本次控制权变更的基本情况
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（简称“公司”、“深中华”或“上市公司”）于2020年12月14日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等事项，公司拟非公开发行股票137,836,986股。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，将由无实际控制人变更为有实际控制人。现将相关情况公告如下：
根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本公告日，国晟能源直接持有公司股份63,508,747股，占公司股本总额的11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124股，占公司股本总额的0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%，为公司第一大股东。公司目前无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票前，王胜洪先生控制的万胜实业未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份137,836,986股，占公司发行后股本总额的20%;国晟能源（含李惠丽）合计占公司发行后股本总额的9.78%。
国晟能源与万胜实业签署了《合作协议》，本次非公开发行股票完成后，国晟能源支持万胜实业及王胜洪先生将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会人员进行调整，使万胜实业及王胜洪先生通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会、监事会半数以上成员。支持万胜实业及王胜洪先生提名达到半数以上的董事、监事成员人选，并支持其当选。支持万胜实业成为上市公司控股股东、王胜洪先生成为上市公司实际控制人。
因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行股票完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东将变更为万胜实业；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为王胜洪先生。
二、认购对象的基本情况
名 称 万胜实业控股（深圳）有限公司统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
类 型 有限责任公司
住 所 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路75号水贝银座大厦1702
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000.00万元
股东 王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98%
王国祥认缴出资额为1,000万元，出资比例为2%
经营范围 投资兴办实业
成立日期 2016年5月10日
经营期限 2016年5月10日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《合作协议》的主要内容
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》、《关于公司签署《合作协议》的公告》。
四、认购方的资金来源
信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
五、尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
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