证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2020-097
正源控股股份有限公司
关于为子公司融资提供抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司以名下约246.3亩工业
用地国有建设用地使用权为正源荟与青岛悦优拟签订的《成都市双流区正源国
际荟产城融合项目二期用地之合作协议》项下发生的正源荟融资提供抵押担
保，担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币
85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用。截止本公
告日，公司已实际为正源荟融资提供抵押担保的金额为0。? 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。一、担保情况概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件、《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项。
公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“二期协议”），沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的约97亩土地（以下简称“二期用地”），青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供抵押担保，担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用，具体以实际签署的抵押合同为准。
公司于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。
截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其 51%股权，青岛悦优持有其49%股权。
正源荟于 2019 年 11 月 18 日成立，其截至 2020 年 9 月 30 日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上 财务数据未经审计。
三、《抵押合同》主要内容
1、担保事项
二期协议项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
2、担保方式
本合同保证方式为抵押担保。
3、保证期间
自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。
4、抵押物基本情况
公司以其位于双流区黄水镇长沟村约 246.3 亩的工业用地国有建设用地使用权为正源荟提供抵押担保。
四、董事会意见
截止本公告日，公司已完成一期协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还一期协议项下的105,000万元借款额度等提供保证担保及质押担保；青岛悦优已按一期协议约定向正源荟发放了前两笔75,000万元借款。为推进 “双流?正源国际荟产城融合项目”的顺利实施，本次公司、正源荟及青岛悦优拟签署二期协议，公司为正源荟二期协议项下的85,000万元借款额度提供抵押担保。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为230,000万元（不含尚未通过第五次临时股东大会的55,000万元担保额度及本次拟签订二期协议项下的85,000万元担保额度），公司拟于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会审议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的议案》及《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的议案》，详见公司于 2020 年 12 月 4 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的公告》（公告编号：2020-090号）、《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2020-091号）。公司拟于2020年12月30日召开2020年第六次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。若第五次及第六次临时股东大会审议通过上述议案，公司及控股子公司累计对外担保将增至370,000万元，占公司最近一期经审计净资产的136.31%。公司对外担保无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年12月15日
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