证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-063
乐凯胶片股份有限公司
关于协议转让保定乐凯化学有限公司股权的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟以协议转让方式向保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”）出售持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）22.5166%的股权（以下简称“标的股权”），相关议案已于2020年12月2日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2020年12月3日披露的《乐凯胶片股份有限公司出售资产暨关联交易公告》，公告编号：2020-059。日前，上述股权转让的正式协议已签订，现将相关情况公告如下。
一、股权转让协议主要内容
受让方：保定市乐凯新材料股份有限公司
转让方：乐凯胶片股份有限公司
(一)本次股权转让方案
受让方支付现金向转让方收购标的股权，具体方案为：
1. 标的股权和交易价格
本次交易的标的股权为转让方持有的乐凯化学22.5166%的股权。
双方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经中国航天科技集团有限公司备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。
双方同意，在中国航天科技集团有限公司对标的股权评估报告备案后签署相关补充协议，根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确上述标的股权的最终交易价格。
2. 双方同意，自交割日起，受让方享有本协议标的股权项下的所有权利和权益，承担本协议标的股权项下的所有负债、责任和义务。
3. 双方在此确认，于受让方依本协议的约定向转让方支付股权转让款后，受让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
4. 双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的工商变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
(二)期间损益归属
过渡期间，标的股权所产生的盈利和收益归受让方享有，亏损由转让方按照出让股权比例承担。由受让方委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的股权在过渡期间的盈亏情况。若标的股权在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方及丙方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向受让方以现金方式补足。
(三)标的股权定价依据
本次交易的标的股权拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。
(四)过渡期安排
1. 转让方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。
2. 自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、受让方书面同意或适用法律要求以外，转让方承诺：
保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；
标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产处置除外）；②财产、债务状况发生重大不利变化；③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对受让方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对受让方产生重大不利影响；④新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；⑤对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
(五)债权债务处理及员工安置
1. 本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，转让方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
2. 标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。
二、股权转让协议之补充协议主要内容
(一)标的股权评估结果
根据评估机构出具的评估报告，转让方持有乐凯化学22.5166%股权依据收益法评估结果为29,808,488.33元。
(二)基准日后标的公司利润分配情况
标的公司乐凯化学于2020年9月30日进行了2019年度利润分配，共计分配利润2,768,549.40元。其中转让方按持股比例取得分配利润623,383.90元。
(三)标的股权转让之最终交易价格
双方经协商一致，共同确认本次标的股权转让的最终交易价格为股权评估价值减去基准日后转让方已取得之利润分配金额，据此转让方转让乐凯化学22.5166%股权之最终交易价格为29,185,104.43元。
(四)受让方付款时间
本协议受让方需在签订协议的七个工作日内，依照协议规定的交易价格完成付款。
(五)补充协议效力
本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议共同构成供双方履行的一个整体。本补充协议约定未尽之处，双方可进一步协商补充确定。
三、对公司的影响
根据资产评估报告，乐凯化学股权评估增值率为21.16%，本次交易对公司当年经营成果为正向影响，预期公司货币资金将增加约2,918.51万元，增值部分将作为投资收益增加当年利润约464.82万元（相关数据最终以年度审计结果为准）。交易完成后公司不再持有乐凯化学股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、风险提示
1. 本次交易款项尚未支付，相关款项的支付存在不及时风险。
2. 本次交易尚需办理相关工商登记变更手续，最终完成时间以相关部门办理完成时间为准。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2020年12月14日
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