证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2020-025
科大国盾量子技术股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计不超过10,800万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
2、公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司此次预计与安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于预计公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。
3、公司独立董事发表了明确的独立意见：公司此次预计与安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。综上，公司第二届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
4、2020年12月14日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司此前未对日常关联交易进行预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 本年年初至披 占同类业 本次预计金额
关联交易 关联人 本次预计 务比例 露日与关联人 上年实际 务 比 例 与上年实际发
类别 金额 （%） 累计已发生的 发生金额 （%） 生金额差异较
交易金额 大的原因
安徽国科 关联方因业务
量子通信 2,800 10.94% 185.44 356.74 1.39% 需要增加采购
向关联人 科技发展 金额
销售产 有限公司
品、商品 中电信量
子科技有 8,000 31.27% / / / /
限公司
/ 合计 10,800 42.21% 185.44 356.74 1.39% /
注：占同类业务比例计算基数为公司2019年度经审计同类业务的营业收入。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、安徽国科量子通信科技发展有限公司的基本情况：
公司名称：安徽国科量子通信科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄伟
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2018年5月28日
住所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期J1楼1125室
经营范围：量子通信应用技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售；通信系统集成；网络工程。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为387.12万元，归属于母公司所有者的净资产为357.42万元，2019年度营业收入为8.69万元，归属于母公司所有者的净利润为-154.70万元。
2、中电信量子科技有限公司的基本情况：
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘颖
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年11月6日
住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
由于中电信量子科技有限公司成立不足一年，故无最近一个会计年度主要财务数据。
（二）与上市公司的关联关系。
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、彭承志同时持有国科量子通信网络有限公司的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量子通信网络有限公司的股份比例分别为36.20%、18.10%、5.43%和1.81%；公司副董事长王兵担任国科量子通信网络有限公司的董事。安徽国科量子通信科技发展有限公司为国科量子通信网络有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，安徽国科量子通信科技发展有限公司与公司存在关联关系。
2、中电信量子科技有限公司为公司的参股公司，公司持股36%，公司董事长彭承志先生、副董事长应勇先生担任中电信量子科技有限公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中电信量子科技有限公司与公司存在关联关系。
（三）履约能力分析。
以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司此次预计关联交易主要为向关联人销售产品，为公司日常销售活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、产品技术复杂程度、公司总体毛利率水平的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内仍有可能继续发生关联交易。此外，公司不会对关联人形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券认为：国盾量子本次预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价原则合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子此次预计关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2020年12月15日
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