国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子预计将要发生的日常关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
2020年12月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》。基于公司正常经营发展的需要，公司预计将与安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司发生商品销售的日常关联交易。关联交易情况如下：
（一）公司预计将向安徽国科量子通信科技发展有限公司销售产品金额为2,800万元，本年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的交易金额为185.44万元。
（二）公司预计将向中电信量子科技有限公司销售产品金额为8,000万元，本年年初至本核查意见出具日未与该关联人发生交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、安徽国科量子通信科技发展有限公司的基本情况
公司名称：安徽国科量子通信科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄伟
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2018年5月28日
住 所：合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期J1楼1125室
经营范围：量子通信应用技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售；通信系统集成；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为387.12万元，归属于母公司所有者的净资产为357.42万元，2019年度营业收入为8.69万元，归属于母公司所有者的净利润为-154.70万元。
2、中电信量子科技有限公司的基本情况
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘颖
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2020年11月6日
住 所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
由于中电信量子成立不足一年，故无最近一个会计年度主要财务数据。
（二）与公司的关联关系
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、彭承志同时持有国科量子通信网络有限公司的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量子通信网络有限公司的股份比例分别为36.20%、18.10%、5.43%和1.81%；公司副董事长王兵担任国科量子通信网络有限公司的董事。安徽国科量子通信科技发展有限公司为国科量子通信网络有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，安徽国科量子通信科技发展有限公司与公司存在关联关系。
2、中电信量子科技有限公司为公司的参股公司（参股36%），公司董事长彭承志、副董事长应勇担任中电信量子科技有限公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中电信量子科技有限公司与公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计与上述关联人之间将发生的日常关联交易主要为向关联人销售产品，系公司正常销售活动所需，将遵循客观公正、平等自愿的原则，在考虑原料价格、产品技术复杂程度、公司总体毛利率水平的基础上，经双方协商一致确定交易价格。
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间将发生的上述日常关联交易是基于公司日常生产经营发展的需要，是在正常市场交易条件的基础上进行的，遵循客观公正、平等自愿的原则；交易价格在考虑原料价格、产品技术复杂程度、公司总体毛利率水平的基础上，经双方协商一致确定，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、履行的审议程序
公司上述预计日常关联交易相关的议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，，交易定价原则合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子此次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高 震 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
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