证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2020-045
江苏亚邦染料股份有限公司关于控股子公司
拟签订《江苏连云港化工产业园区资产收购协议》暨退出补
偿的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）控股51%的两家子公司江苏佳麦化工有限公司（以下简称“江苏佳麦”）、连云港亚邦制酸有限公司（以下简称“亚邦制酸”）于近日收到江苏连云港化工产业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）的通知，江苏佳麦及亚邦制酸因园区定位调整不符合园区未来产业链融合发展的要求被列入退出计划。公司根据通知要求，结合园区定位调整及自身产业发展规划，对工厂目前的实际现状进行充分评估后，拟与江苏连云港化工产业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）签订《资产收购协议》（以下简称“资产收购协议”），配合园区整治发展要求，落实拆除退出计划。
??本次两家公司资产转让及拆除补偿费用合计人民币305,045,922.95元。其中江苏佳麦187,136,829.29元，亚邦制酸117,909,093.66元。根据《资产收购协议》，补偿款款项将分批到账。协议约定，公司需负责拆除生产设备及辅助设备，拆除后的生产设备及辅助设备归公司所有并处置，后期将产生相应的处置收入和费用，具体金额暂无法确认。根据协议约定的资产转让、拆除进展及款项支付进度，经公司财务部门初步测算，此次资产收购及处置事项预计不会对公司本年度损益造成重大影响，公司将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据资产处置工作的进展情况对上述款项进行相应会计处理，具体金额最终以经审计确认的数据为准。
????本次拟签订《资产收购协议》事项不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组。
??本次拟签订《资产收购协议》事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2020年12月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟签订<江苏连云港化工产业园区资产收购协议>暨退出补偿的议案》。公司控股51%的两家子公司江苏佳麦、亚邦制酸将与园区管委会签订资产收购协议，协议约定，连云港化工园区管委会将收购江苏佳麦、亚邦制酸位于连云港化工园区内土地使用权以及该土地上的房屋、道路、绿化、水电气等不动产。本次协议签署并生效后，江苏佳麦预计获得资产转让及拆除补偿款
187,136,829.29元，亚邦制酸预计获得资产转让及拆除补偿款117,909,093.66
元。
江苏连云港化工园区管理委员会与公司、江苏佳麦、亚邦制酸不存在关联关系，本次交易不构成关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签订《资产收购协议》的主要原因
公司控股子公司江苏佳麦化工有限公司、连云港亚邦制酸化工有限公司因2018年“4.28”政府统一环保停产整治要求及盐城响水“3.21”事故后省、市化工行业安全环保提升整治实施方案要求，长期停产进行安全环保整治，至今尚未恢复生产。
2020年12月10日，江苏佳麦、亚邦制酸收到园区管委会的通知，通知明确，根据2020年10月30日江苏省人民政府办公厅〔2020〕94号文件《省政府关于加强全省化工园区集中规范管理的通知》文件精神，连云港化工产业园区定位为化工集中区，集中区内要求不能新建和改扩建产能类化工项目，化工园区规划调整为连云港石化产业基地拓展区，江苏佳麦、亚邦制酸两公司不符合与化工园区未来产业链融合发展的要求，被列入退出计划。同时，根据灌南县人民政府授权，园区管委会决定收购上述两公司的房产和土地等建筑物，并对设备拆除给予补偿。
基于上述原因，结合园区定位调整及产业发展规划，公司对江苏佳麦、亚邦制酸目前的实际现状进行充分评估后，拟与园区管委会签订《江苏连云港化工产业园区资产收购补偿协议》，落实企业退出计划。
三、江苏佳麦、亚邦制酸基本情况
1、江苏佳麦法定代表人 许芸霞
成立日期 2011年7月28日
注册资本 14000万元人民币
注册地址 灌南县堆沟港镇
经营范围 苯甲酸、苯甲醛、苯甲酰氯、三氯甲苯、盐酸、对（邻）氯苯甲
醛、对（邻）氯苯腈生产；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系 亚邦股份持有51%的股权，为公司控股子公司。
2、亚邦制酸基本情况法定代表人 王鹏海
成立日期 2012年2月6日
注册资本 10900万元人民币
注册地址 灌南县堆沟港镇
经营范围 硫酸、氯磺酸、氯化亚砜、液体三氧化硫、液化二氧化硫、盐酸、
亚硫酸钠生产；热电联合产品的开发、生产；化工设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系 亚邦股份持有51%的股权，为公司控股子公司。
3、截至2019年12月31日（已经审计），江苏佳麦和亚邦制酸主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年度（经审计）
总资产 净资产 营业 净利润 资产总 净资产 收 入 净利润
收入 额占比 占 比 占 比 占比
（%） （%） （%）
连云港亚邦制 17,134.16 6,458.52 2,326.81 -2,243.30 3.97 2.14 1.64 不适用
酸有限公司
江苏佳麦化工 15,500.61 470.79 267.48 -3,257.69 3.59 0.16 0.19 不适用
有限公司
合计 32,634.77 6,929.31 2,594.29 -5,500.99 7.56 2.30 1.83 不适用
四、本次被收购资产的评估情况
根据江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司出具的评估报告书常地房（2020）（估）连字第643号、644号，常地资评报字（2020）第0024、0025号，资产评估结果摘要如下：经成本法评估，江苏佳麦土地以及该土地上的建筑物评估价值为11,176.79万元；机器设备评估价值为12,906.52万元；亚邦制酸土地以及该土地上的建筑物评估价值为6,115.43万元；机器设备评估价值为12,474.56万元。
五、《资产收购协议》主要内容
（一）园区管委会与江苏佳麦资产收购协议
1、协议双方
甲方（收购方）：江苏连云港化工产业园区管理委员会
乙方（转让方）：江苏佳麦化工有限公司
2、收购标的及金额
收购标的物：乙方位于灌南县堆沟港镇化工园区内的不动产等，包括77365平方米土地使用权以及该土地上的房屋、污水处理站、围墙、道路、绿化、管网、水电气设施等资产。不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器等。
根据江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司评估报告书，并经双方友好协商基础上，本次涉及的资产转让及拆除补偿合187,136,829.29元。其中资产转让价为136,133,517.00元，设备拆除费用及整改投入合计补偿51,003,312.29元。
3、支付方式
甲方对乙方的资产收购价款和补偿款将根据协议签署及生效时间、设备设施拆除、不动产过户登记、有毒有害物质处置等工作进度分批次支付。
4、协议生效
本协议自双方盖章、经乙方履行股东会批准程序且向甲方提交批准文件之日生效。
（二）园区管委会与亚邦制酸资产收购协议
1、协议双方
甲方（收购方）：江苏连云港化工产业园区管理委员会
乙方（转让方）：连云港亚邦制酸有限公司
2、收购标的及金额
收购标的物：乙方位于灌南县堆沟港镇化工园区内的不动产等，包括70495平方米土地使用权以及该土地上的房屋、围墙、道路、绿化、管网、水电气设施等资产。不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器等。
根据江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司评估报告书，并经双方友好协商基础上，本次涉及的资产转让及拆除补偿合计117,909,093.66元。其中资产转让价为60,556,375.39元，设备拆除费用及整改投入合计补偿57,352,718.27元。
3、支付方式
甲方对乙方的资产收购价款和补偿款将根据协议签署及生效时间、设备设施拆除、不动产过户登记、有毒有害物质处置等工作进度分批次支付。
4、协议生效
本协议自双方盖章、经乙方履行股东会批准程序且向甲方提交批准文件之日生效。
六、后续退出处置方案
公司已经委派相关项目负责人积极配合当地政府做好资产转让及退出处置工作，会按照相关要求完成相关设备设施安全拆除、危废合理安全处置、相关债权债务处置、职工合理安排及相关许可执照注销或变更、项目验收等工作，并妥善处置。
七、对公司的影响
本次退出补偿协议签署后，江苏佳麦、亚邦制酸将退出连云港化工园区，公司会妥善安排相关资产处置事项，不会对公司目前的生产经营和主营业务造成不利影响。同时，公司围绕公司战略发展目标，根据行业发展、市场需求等客观环境变化，后续两公司的发展方向包括但限于搬迁新址、同行合作、经营贸易等，存在一定的不确定性。
根据协议约定的资产转让、拆除进展及款项支付进度，经公司财务部门初步测算，此次资产收购及处置事项预计不会对公司本年度损益造成重大影响，公司将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据资产处置工作的进展情况对上述款项进行相应会计处理，具体金额最终以经审计确认的数据为准。
公司所在连云港化工园区内其他企业仍将根据政府复产政策和流程，积极争取复产审批。在此过程中，可能出现政策变化、行业调整等情形，复产具体时间仍然存在较大的不确定性。
八、风险提示
本次退出处置工作因项目存在诸多外部影响因素，存在较大不确定性，特提请公司董事会授权公司管理层根据实际情况进行相应调整。公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020年12月15日
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