汉商集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议文件
（600774）
汉商集团股份有限公司董事会
2020年12月
2020年第三次临时股东大会会议材料
目录
2020年第三次临时股东大会会议须知...............................3
2020年第三次临时股东大会议程...................................4
议案一、关于为子公司贷款提供反担保的议案.......................5
议案二、关于预计2021年度新增担保额度的议案....................7
议案三、关于转让参股公司股权的议案.............................8
议案四、关于修改公司章程的议案.................................9
议案五、关于增补第十届监事会非职工监事的议案..................10
2020年第三次临时股东大会会议材料
汉商集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请湖北正信律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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汉商集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2020年12月28日14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店王家湾店十楼会议室
网络投票时间：2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于为子公司贷款提供反担保的议案；
2、关于预计2021年度新增担保额度的议案；
3、关于转让参股公司股权的议案；
4、关于修改公司章程的议案；
5、关于增补第十届监事会非职工监事的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
2020年第三次临时股东大会会议材料
议案一、关于为子公司贷款提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）子公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“债务人”）为满足生产应对新冠肺炎疫情所需医用物资的流动资金需要，于2020年3月30日向中国进出口银行四川分行借款人民币壹亿元，贷款期限为自首次放款日起12个月。迪康药业原控股股东四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“乙方”）与中国进出口银行四川分行于 2020 年 3 月 30 日签署《保证合同》（合同号：2060015022020111285BZ01），为迪康药业该笔借款项下的债务（包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、债务人应支付的任何其他款项）提供连带责任保证，保证期间为迪康药业该债务履行期届满之日起2年。
根据公司于2020年7月28日签署的《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》，公司应向蓝光发展就上述贷款担保提供连带责任保证反担保。
公司将与蓝光发展签订《反担保协议》的主要内容如下：
一、反担保方式
甲方以连带责任保证的方式向乙方提供反担保。
二、反担保范围
反担保范围包括乙方代债务人向中国进出口银行四川分行归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用。
三、反担保期限
自乙方代债务人支付贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用之日起2年。
四、协议成立及生效
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方董事会、股东大会批准后生效。
五、争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
2、因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过双方诚意协商解决；
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如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议
提交原告住所地有管辖权的法院诉讼解决。
请各位股东及股东代表审议。
2020年12月28日
2020年第三次临时股东大会会议材料
议案二、关于预计2021年度新增担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据子公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）业务发展的需要，公司预计2021年度为迪康药业拟新增担保额度不超过2亿元。本次预计新增担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
公司及迪康药业可根据业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜。具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
对超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
请各位股东及股东代表审议。
2020年12月28日
2020年第三次临时股东大会会议材料
议案三、关于转让参股公司股权的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年1月15日与湖北高艺置业有限公司（以下简称“湖北高艺”）签署《湖北南美生态置业有限公司股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），拟向湖北高艺转让公司持有的湖北南美生态置业有限公司（以下简称“南美生态”）25%股权（以下简称“交易标的”）。双方约定在2020年12月20日之前以分期付款方式收到4,525万元的前提下，及时履行上市公司法定程序，签订正式的《股权转让协议》。截至2020年12月11日止，公司已收到上述拟转让股权的款项4,525万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2020]第1306号），以2020年9月30日为评估基准日，交易标的的评估价值为4,295万元（股东全部权益价值17,179.98万元×25%）。经交易双方友好协商，本次交易标的的交易作价为4,525万元。在公司股东大会审议批准后，双方将签署正式的《股权转让协议》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商集团关于转让参股公司股权的公告》（公告编号2020-069）。
2020年12月28日
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议案四、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营和管理需要，将对公司章程相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范
范围：……机构养老服务（仅限分支机 围：……机构养老服务（仅限分支机构）；特殊
构）。（涉及许可经营项目，应取得相关部食品、保健食品、农副产品。（涉及许可经营项
门许可后方可经营） 目，应取得相关部门许可后方可经营）
第一百一十八条 公司应对交易事 第一百一十八条 公司应对交易事项建立
项建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
审，并报股东大会批准。 准。
…… ……
3、公司对外担保必须要求被担保方 3、公司对外担保必须要求被担保方（全资/
提供反担保，且反担保的提供方应当具有 控股子公司除外）提供反担保，且反担保的提供
实际承担能力。 方应当具有实际承担能力。
除上述修订内容以外，公司章程其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
2020年12月28日
2020年第三次临时股东大会会议材料
议案五、关于增补第十届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事崔锦锋先生因个人原因，于近期提出辞去第十届监事会非职工监事职务。经公司股东卓尔控股有限公司提名，增补夏禹先生作为第十届监事会非职工监事候选人。
请各位股东及股东代表审议。
2020年12月28日
附：夏禹先生简历
夏禹，男，1960年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。现任卓尔控股有限公司法定代表人、副董事长、总经理。2000年12月至2003年1月，任湖北雪龙集团股份有限公司党委书记、董事长；2003年1月至2009年3月，任湖北卓尔雪龙纺织公司董事长、总经理；2009年3月至今，任卓尔控股有限公司
副董事长、总经理。
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