证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2020-093
辰欣药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年12月14日
? 限制性股票授予数量：532.50万股
? 限制性股票授予价格：8.42元/股
一、2020年限制股票激励计划授予情况
（一）本次限制股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月02日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”、“辰欣药业”）第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划(草案)”》），公司独立董事一致同意实施本次激励计划并出具了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，恒泰长财证券有限责任公司与北京市盈科（济南）律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2020年11月03日披露了《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
2、2020年11月03日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2020年11月03日至2020年11月12日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2020年11月12日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，并于2020年11月13日披露了《第三届监事会第二十二次会议决议公告》和《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年11月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司于2020年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月14日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2020 年 12 月 14 日作为本次股权激励计划的授予日，向 182 名激励对象授予532.50万股限制性股票，授予价格8.42元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和公司《激励计划》有关规定，同意确定以2020年12月14日为授予日，向符合授予条件的182名激励对象授予532.50万股限制性股票，授予价格为8.42元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年12月14日。
2、授予数量：532.50万股。
3、授予人数：182人。
4、授予价格：8.42元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股等事项而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次 40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次 30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次 30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件
《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足授予条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
A、公司层面的业绩考核要求
本次授予的限制性股票和预留权益在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标首次授予限制性股票第 以公司2017年-2019年营业收入均值为基数，2020年营业收入一个解除限售期 增长率不低于5%；或以公司2017年-2019年每股分红均值为基
数，2020年每股分红增长率不低于10%。
以公司2017年-2019年营业收入均值为基数，2020年和2021年
首次授予限制性股票第 累计实现的营业收入增长率不低于120%；或以公司2017年-2019
二个解除限售期 年每股分红均值为基数，2020年和2021年累计实现的每股分红
增长率不低于130%。
以公司2017年-2019年营业收入均值为基数，2020年、2021年
首次授予限制性股票第 和2022年累计实现的营业收入增长率不低于245%；或以公司
三个解除限售期 2017年-2019年每股分红均值为基数，2020年、2021年和2022
年累计实现的每股分红增长率不低于260%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述营业收入增长率和每股分红增长率中有一项满足上述增长目标即视为满足当年公司层面的业绩考核要求。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
B、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 A B C D
解除限售系数 100% 90% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
获授限制性 占股权激励计划 占授予时总股
姓名 职务 股票数量（万 授予总量的比例 本的比例（%）
股） （%）
韩延振 （原）董事、副总经理 20.00 0.04 3.60
郝留山 董事、副总经理 20.00 0.04 3.60
张祥林 副总经理 20.00 0.04 3.60
崔效廷 副总经理 20.00 0.04 3.60
孙洪晖 董事会秘书 20.00 0.04 3.60
小计 100.00 0.20 18.00
其他激励对象（共177人） 432.50 0.95 77.87
总计 532.50 1.17 95.88
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
经公司2020年12月08日召开的2020年第四次临时股东大会换届选举及换届后第四届董事会第一次会议，上表中韩延振先生不再担任公司董事、副总经理，仍在公司担任其他职务，其职务变更后仍符合《上市公司股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。符合《激励计划》规定的激励对象范围。
二、公司监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》后，监事会认为公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象一致。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以2020年12月14日为授予日，授予182名激励对象532.50万股限制性股票。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况
激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，公司于2020年12月14日授予的532.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为4483.65万元，具体摊销情况见下表：
授予数量（万 本次授予摊销 2020年（万 2021年（万元） 2022年（万 2023年（万
股） 总金额（万元） 元） 元） 元）
532.50 4483.65 1120.9125 1120.9125 1120.9125 1120.9125
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
经核查，我们认为根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的授予日为2020年12月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意董事会按照《激励计划》的规定，以2020年12月14日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予532.50万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次激励计划的股票授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次激励计划的股票授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（三）本次激励计划的股票授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次激励计划的股票授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（五）公司已经履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；随本次激励计划的进行，公司尚需继续依法履行后续的信息披露义务。
七、上网公告附件
1、《辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。
2、《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》
3、《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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