*ST中昌：关于对中昌大数据股份有限公司2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函回复意见的专项说明

    关于对中昌大数据股份有限公司2019年度无法表示意见所
    
    涉事项重大影响消除等的问询函回复意见的专项说明
    
    众环专字（2020）011439号
    
    上海证券交易所上市公司监管二部：
    
    根据贵部发出的“上证公函【2020】2603号”《关于*ST中昌2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中昌大数据股份有限公司（以下简称：“上市公司”、“中昌数据公司”或“公司”）出具了《关于对中昌大数据股份有限公司2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函回复意见》进行了回复，我们根据贵部的要求现对相关事项回复意见专项说明如下：
    
    三、公告称2020年10月26日，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标审计意见所涉事项消除的专项核查报告。请公司核实并补充披露：公司以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司，在相关股权尚未完成工商过户登记的情况下，认定非标审计意见所涉事项已消除的依据，以及是否审慎合规。请会计师发表意见。
    
    会计师回复：
    
    1、2020年8月28日，上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署《股权转让协议》，上海钰昌将持有亿美汇金 55%的股权转让给广东省创投会资产管理股份有限公司，转让价款100.00万元，上海钰昌保留对亿美汇金55%股权份额对应的60%股东权益收益的分配权利，广东省创投会资产管理股份有限公司享有亿美汇金55%股权份额对应的40%股东权益收益的分配权利；
    
    2、《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》2020年8月28日经中昌数据第十届董事会第一次会议审议通过；2020年8月28日经上海钰昌股东会、董事会审议通过；
    
    3、上海钰昌已于2020年9月10日收到广东省创投会资产管理股份有限公司100.00万元股权转让款；
    
    4、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13717号《法律意见书》”，发表如下法律意见：
    
    （1）上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；
    
    （2）银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认贵司有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；
    
    （3）上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。
    
    5、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签署股权转让协议有效性之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13718号《法律意见书》”，发表如下法律意见：
    
    （1）上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署的《股权转让协议》已经履行法定通知程序，合法有效。上海钰昌就股权转让等事宜召开临时董事会、股东会，对股权转让事宜进行表决通过，上海钰昌母公司中昌数据亦就股权转让等事宜召开临时董事会并审议通过，均符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护；
    
    （2）广东省创投会资产管理股份有限公司依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据《公司法》第73条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名册，亿美汇金不予配合的，广东省创投会资产管理股份有限公司有权向法院提起确权之诉。同时，股权转让后，上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条、第68条寻求救济，向工商部门进行举报，由工商部门查处并履行相应的登记手续。
    
    我们认为，虽然亿美汇金相关股权尚未完成工商过户登记，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。
    
    北京盈科（上海）律师事务所出具的法律意见书也明确了《股权转让协议》的审批流程符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护。
    
    截至2020年10月26日，我们根据上述事实情况认为，审计报告中形成无法表示意见所涉事项的重大不利影响已经消除，且审慎合规。
    
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    2020年11月2日

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