中信证券股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司收购海南创业联
盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定履行持续督导职责，对凯文教育收购海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业”、“标的公司”）75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下:
一、收购海南创业联盟75%股权涉及关联交易事项核查情况
（一）本次交易概述
2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。
凯文教育主营业务为国际学校及素质教育运营服务，旗下两所K-12国际学校均位于北京市，运营至今已有完善的国际教育、素质教育课程体系。为进一步拓展全国教育业务布局，立足海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。上市公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业75%股权（以下简称“本次交易”）。海南创业持有北京海淀外国语实验学校海南分校（以下简称“海淀外国语海南分校”）办学所需的全部教育物业资产。该学校于2017年开始招生，现为海南省内办学规模最大的K12一体化民办学校之一。2019年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优秀”级的民办学校。本次交易完成后，海南创业将成为公司控股子公司。
根据《上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层103
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华赢资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108335498322H
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）股权结构
截至本核查意见出具日，执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司（以下简称“杭州华赢”）持有银叶金泰2.0013%合伙份额，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司（以下简称“八大处地产”）持有银叶金泰 97.9987%合伙份额。
（3）历史沿革
银叶金泰于2015年3月设立，主营业务为投资管理和投资咨询。2016年9月，其合伙企业认缴出资额由50,000万元变更为50,766万元。2020年4月，其执行事务合伙人由北京华软金宏资产管理有限公司变更为杭州华赢。
（4）财务信息
银叶金泰最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
项目（单位：元） 2020年11月30日 2019年12月31日
资产总额 1,408,445,528.41 2,042.75
负债总额 3,400,500 3,400,000
所有者权益 1,405,045,028.41 -3,397,957.25
项目 2020年1-11月 2019年度
营业收入 - -
净利润 -57,755.54 -600.87
2、关联关系说明
银叶金泰的执行事务合伙人为杭州华赢，系上市公司董事张景明先生间接控制的企业；银叶金泰的有限合伙人为八大处地产，其持有银叶金泰 97.9987%合伙份额，系上市公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处集团”）的全资子公司。根据《上市规则》，银叶金泰为上市公司的关联法人。
（三）交易标的基本情况
凯文教育本次拟收购的交易标的为海南创业 75%股权。标的公司海南创业的基本情况如下：
1、基本信息
注册地址：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李景海
注册资本：6000万元
统一社会信用代码：91469002MA5RCBNTX4
成立日期：2016年1月5日
经营范围：教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调查、企业管理。
2、股权结构
截至本核查意见出具日，银叶金泰持有海南创业75%股权，北京创业联盟教育科技有限公司（以下简称“北京创业”）持有海南创业25%股权。
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 4500万元 75%
2 北京创业联盟教育科技有限公司 1500万元 25%
合计 6000万元 100%
3、历史沿革
海南创业于2016年1月5日设立，注册资本为6,000万元，股东为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）、北京创业、海南博瑞兄弟投资管理公司、王玉书。2016年12月，海南创业股东会同意海南博瑞兄弟投资管理公司和王玉书将其持有的15%股权转让给银叶金宏。2020年6月17日，银叶金宏将其持有的海南创业75%股权以4500万元转让至银叶金泰。
4、主要资产及业务
海南创业的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海”）持有的位于海南省琼海市的海淀外国语海南分校的校园物业，物业包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等，该物业占地面积239,083.8平方米。该物业目前由海淀外国语海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“金色年华”）承租。
金色年华与海南创业的全资子公司海南白石岭、琼海万泉海拟签订《租赁协议》，继续租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁协议》，金色年华每年支付5,000万元租金，待学校满员后（满员人数2,000人），租金每年按3%递增。另外，公司将通过海南创业向金色年华提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。
4、主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）出具的《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号），海南创业最近一年又一期的财务数据（合并口径）如下：
项目（单位：元） 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 1,017,638,309.36 972,906,868.55
负债总额 1,121,898,972.76 1,032,873,881.04
净资产 -104,260,663.40 -59,967,012.49
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括 - -
担保、诉讼与冲裁事项）
项目（单位：元） 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 - -
营业利润 -55,407,387.71 -70,603,340.77
净利润 -44,293,650.91 -55,370,739.08
经营活动产生的现金流量净 -2,839,617.79 4,120,487.62
额
根据亚太会计师出具的《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（母公司口径）如下：
项目（单位：元） 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 633,150,354.47 626,683,603.46
负债总额 616,515,787.80 599,338,052.46
净资产 16,634,566.67 27,345,551.00
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与冲裁事项）
项目（单位：元） 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 3,044,217.43 3,944,150.32
营业利润 -14,245,962.90 -17,777,696.10
净利润 -10,710,984.33 -13,336,964.83
经营活动产生的现金流量净额 -105,567.12 -103,928.87
5、其他情况说明
根据银叶金泰出具的《关于资产权属及不存在或有负债的承诺函》，银叶金泰持有的海南创业75%股权均为其实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据北京创业出具的《关于放弃优先购买权的声明》，北京创业无条件放弃其依据《公司法》和《公司章程》对银叶金泰所持有的海南创业75%的股权的优先购买权，该决定是无条件的和不可撤销的，并承诺在相关股权转让的过程中不反馈。
（四）交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
公司聘请亚太会计师及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚事评估”）对海南创业进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号）和《评估报告》（北方亚事评报字（2020）第01-840号）（评估报告尚需经海淀区国资委评估核准）（以下简称“《评估报告》”）。
根据《评估报告》，本次评估对象是海南创业在评估基准日的股东全部权益价值，以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。海南创业采用资产基础法评估值为1,805.38万元，较其账面价值（母公司口径）1,663.45万元的评估增值为141.92万元，较其账面价值（合并口径）-10,426.07万元的评估增值为 12,231.45 万元。根据评估结果，海南创业 75%股权对应的估值为1,354.035万元。
参照评估值并经双方协商一致，海南创业75%股权的转让价格为1,354.035万元（最终交易价格以海淀区国资委评估核准的评估值为依据）。
2、评估结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估详细过程如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目（单位：万元） D=C/A×10
A B C=B-A 0
流动资产 1 34,782.13 34,782.13 0.00 -
非流动资产 2 28,532.90 28,674.82 141.92 0.50
其中： 长期股权投资 3 27,484.86 27,555.19 70.33 0.26
固定资产 4 12.01 83.60 71.59 596.09
递延所得税资产 5 1,036.03 1,036.03 0.00 -
资产总计 6 63,315.04 63,456.95 141.92 0.22
流动负债 7 21,770.48 21,770.48 0.00 -
非流动负债 8 39,881.10 39,881.10 0.00 -
负债总计 9 61,651.58 61,651.58 0.00 -
净资产(所有者权益) 10 1,663.45 1,805.38 141.92 8.53
（五）本次交易的主要内容及履约安排
凯文教育与银叶金泰于2020年12月12日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：北京凯文德信教育科技股份有限公司
标的公司：海南创业联盟教育投资管理有限公司
1、股权转让
转让方同意将其持有的标的公司 75%股权转让给凯文教育，凯文教育同意受让该等股权。股权转让完成后，凯文教育持有标的公司75%股权。
2、股权转让价款
双方一致同意本次股权转让的对价以《审计报告》和的《评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次股权转让价格的参考依据，转让价款金额为人民币大写壹仟叁佰伍拾肆万零叁佰伍拾元整(小写13,540,350元)。
协议签署并生效后，标的公司应向受让方发出书面通知（以下简称“先决条件满足确认函”）。受让方应在收到先决条件满足确认函且确认协议约定的先决条件已满足后的 3 个工作日内向转让方支付全部股权收购价款壹仟叁佰伍拾肆万零叁佰伍拾元整(小写13,540,350元)。
在转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内，转让方负责将标的股权工商变更至受让方名下。
3、先决条件
除非受让方以书面方式豁免本条全部或部分条件外，受让方在本协议生效后支付股权收购价款的义务取决于下列先决条件的全部成就或满足：
（1）受让方已收到北京创业联盟教育科技有限公司承诺对本次收购放弃优先受让权的书面文件或者在收到转让意向后3日内不行使优先受让权，视为放弃该优先受让意愿。
（2）顺利完成本次股权转让所涉及的所有法律文件的签署，该等法律文件包括但不限于本协议及根据中国相关法律、法规、规范性文件的要求，履行本次股权转让需要提交或签署的一切与本次股权转让相关的法律文件；
（3）本次股权转让获得相关所有部门的（包括但不限于深圳证券交易所、各方股东（大）会、董事会、国资监管机构等）的同意或批准；
4、交割及交割后安排
（1）本次收购完成工商变更登记日即标的公司取得新的营业执照之日为交割日。
（2）鉴于银叶金泰前期向海南创业提供借款用于海淀外国语海南分校的校园物业其建设。以《审计报告》中的2020年9月30日（基准日）数据为准，银叶金泰向海南创业提供的借款余额为 37,483.2 万元，借款余额与利息合计380,178,843.56元。
各方一致同意，协议生效后 10 个工作日内由受让方向标的公司提供借款380,178,843.56元用以偿还上述原股东前期向标的公司已提供的借款。
5、过渡期间损益安排
各方同意，自基准日至股权转让完成日期间，标的公司对应比例的盈利和亏损均由转让方按照原持股比例承担，即转让方按基准日对标的公司的持股比例以现金形式或债务抵减形式补偿受让方。
6、协议成立和生效
本协议经各方盖章后成立，并于各方的内部权力机构同意此次收购事项及获得海淀区国资委对于此次收购有关评估价值的批复后生效。
（六）涉及本次交易的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置，海南创业现有员工劳动关系保持不变。收购资产的资金来源为公司自有资金。
收购完成后，海南创业成为公司控股子公司。金色年华与海南创业的全资子公司海南白石岭、琼海万泉海签订了《租赁协议》，租赁其物业用于举办国际学校。金色年华每年支付5,000万元租金，待学校满员后（满员人数2,000人），租金每年按3%递增。另外，上市公司将通过海南创业向金色年华提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。
（七）其他说明
1、银叶金泰出具的《关于资产权属及不存在或有负债的承诺函》
银叶金泰作为本次交易的交易对方，已作出如下承诺与保证：
“本企业持有的标的股份（即海南创业联盟教育投资管理有限公司之股权）均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本企业持有的标的公司（即海南创业联盟教育投资管理有限公司）不存在除提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或审计报告已列示的或有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税义务<包括不限于未缴纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、所得税>等）之外的或有负债。”
2、海南创业出具的《关于公司不存在或有负债的承诺函》
海南创业作为本次交易的标的公司，已作出如下承诺与保证：
“本公司不存在除提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或审计报告已列式的或有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税义务<包括不限于未缴纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、所得税>等）之外的或有负债。”
3、银叶金泰出具的《关于公司将对本次交易进行合规纳税的承诺函》
银叶金泰作为本次交易的交易对方，已作出如下承诺与保证：
“本企业将按照相关税务规定，按时合规缴纳本次交易涉及的需本企业缴纳的各项税费。”
4、海南创业出具的《关于优先偿还大股东借款的承诺函》
海南创业作为本次交易的标的公司，已作出如下承诺与保证：
“收购完成后，凯文教育作为本公司控股股东，向本公司提供借款用于偿还所欠原股东北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）债务。持有公司25%股权的股东北京创业联盟教育科技有限公司如在未来一年内未能按持股比例同比例向本公司提供借款，则本公司承诺将在分红前优先向控股股东凯文教育偿还借款，直至股东向本公司提供借款的比例与持股比例相同。”
（八）本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教育服务业务，本次交易完成后，海南创业将成为上市公司在海南地区发展国际教育服务业务的新基点，有利于上市公司在海南地区整合优质国际教育资源，本次交易为上市公司带来的增量业务包括但不限于租赁收入和教育服务收入，可为上市公司教育服务业务发展提供保障。
上市公司通过在海南地区布局教育服务业务，能够进一步扩大主营业务规模，强化主业发展。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业
上下游布局打下良好的基础。
（九）上市公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本核查意见出具日，凯文教育与海南创业的控股股东银叶金泰的执行事务合伙人杭州华赢（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为23,781,366.87元。
2020 年年初至本核查意见出具日，凯文教育与海南创业的控股股东银叶金泰的普通合伙人八大处地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,514,824.83元。
（十）本次交易的审议情况
上市公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议决议审议通过了《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事的事前认可意见为：本次资产收购事项符合公司整体发展战略。本次交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
独立董事的独立董事意见为：（1）公司本次收购资产构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定；（2）本次关联交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；（3）本次资产收购有利于公司更好地在海南布局国际教育业务。独立董事同意公司本次收购资产暨关联交易事项。
根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复。
二、签订租赁协议涉及关联交易事项核查情况
（一）关联交易概述
凯文教育于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，拟收购海南创业 75%股权。该次交易完成后，海南创业成为上市公司的控股子公司。
金色年华与海南创业下属全资子公司海南白石岭、琼海万泉海拟签订《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校（以下简称“本次租赁”）。根据双方拟签署的《租赁合同》：合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭，750万元支付给琼海万泉海；待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。
根据《上市规则》规定，金色年华为上市公司关联法人，本次租赁构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）基本信息
名称：海南金色年华教育投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
法定代表人：李景海
注册资本：1500万元
统一社会信用代码：91469002MA5RH48Q8M
成立日期：2017年5月12日
经营范围：教育投资及管理，项目投资；教育、文化、体育投资信息咨询；企业市场调查策划服务；企业管理。
（2）股权结构
截至本核查意见出具日，银叶金泰持有金色年华75%股权，自然人李健持有金色年华25%股权。
（3）历史沿革
金色年华于2017年5月12日成立，其为海淀外国语海南分校举办者。
（4）财务信息
金色年华最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
项目（单位：元） 2020年11月30日 2019年12月31日
资产总额 168,089,855.50 209,095,925.22
负债总额 219,460,383.20 255,281,429.15
所有者权益 -51,370,527.70 -46,185,503.93
项目（单位：元） 2020年1-11月 2019年度
营业收入 51,073,805.37 64,044,878.97
净利润 -5,185,023.77 -17,335,916.06
2、关联关系说明
金色年华的控股股东为银叶金泰，其执行事务合伙人杭州华赢为上市公司董事张景明先生间接控制的企业，有限合伙人八大处地产为上市公司控股股东八大处集团的全资子公司。
根据《上市规则》，金色年华为上市公司的关联法人。
（三）关联租赁标的及其基本情况
本次租赁的租赁标的为海南创业的全资子公司海南白石岭、琼海万泉海持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地和地上建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等。土地使用权面积合计为239,083.8平方米。具体情况如下：
土地使用权人 座落 证号 使用权面积(㎡)
海国用（2003）第1626号 166,666.7
海国用（2004）第0663号 9,985.3
海南白石岭颐温泉 琼海市嘉积镇白 海国用（2004）第0777号 3,423.7
开发有限公司 石岭度假村
海国用（2004）第0778号 34,406.9
海国用（2005）第0200号 4,605.0
琼海万泉海事业发 琼海市白石岭旅 海国用（2009）第0940号 19,996.2
展有限公司 游开发区
（四）关联交易协议的主要内容
海南白石岭、琼海万泉海与金色年华拟签订的《租赁合同》主要内容如下：
1、协议主体
出租人：海南白石岭颐温泉开发有限公司
琼海万泉海实业发展有限公司
承租方：海南金色年华教育投资管理有限公司
2、租赁标的物
本次租赁标的为海南创业的全资子公司海南白石岭、琼海万泉海持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地和地上建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面等各类教学运动场地及配套设施等（以下简称“租赁标的物”）。土地使用权面积为239,083.8平方米。
3、交付使用状况
海南白石岭、琼海万泉海已经将租赁标的物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将该租赁标的物租赁给金色年华作为办学场地。金色年华声明其在签署本合同前已经现场查看过该房屋，对该单元状况充分了解。
4、租金及其他费用
租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭，750万元支付给琼海万泉海。待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。租金每半年支付一次，支付时间为每年的6月30日和12月31日。物业成本及租赁期间不动产维护保养保险费用由金色年华自行承担。
5、租赁期
合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止。租赁期满，同等条件下承租方享有优先承租权。若承租方华续租，应在租期到期前九十日，以书面形式通知海南白石岭、琼海万泉海，由双方另行签订租赁合同。
6、协议生效
合同经双方盖章之日起生效。
（五）关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁的地点位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区，合同双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格。
（六）本次关联交易的目的和影响
金色年华承租租赁标的物用于举办学校，海南创业在收购完成后成为上市公司的控股子公司，上述租赁协议的签订将为上市公司带来稳定的租金收入。
（八）上市公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本核查意见出具日，凯文教育与金色年华的控股股东银叶金泰的执行事务合伙人杭州华赢（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为23,781,366.87元。
2020 年年初至本核查意见出具日，凯文教育与金色年华的控股股东银叶金泰的普通合伙人八大处地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,514,824.83元。
（九）本次交易应当履行的审议程序及相关意见
上市公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议决议审议通过了《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事的事前认可意见为：经过事前审核，独立董事认为本次关联交易的价格在市场价格的基础上，结合学校运营特点经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四会议审议。
独立董事的独立董事意见为：（1）鉴于公司收购海南创业联盟公司75%股权完成后，海南创业联盟公司将成为上市公司控股子公司，本次签订的租赁合同构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定；（2）本次关联交易价格在结合市场价格和学校运营特点的基础上经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形；（3）本次关联交易能为公司带来稳定的租金收入，符合公司的经营发展需要。独立董事同意公司本次关联交易事项。
根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》规定，本次关联租赁事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、保荐机构核查意见
通过查看发行人的董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况及其与发行人之间既往交易定价原则及交易金额，查阅上述交易相关的审计报告、评估报告、各项承诺及说明文件等，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序合法有效，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，该等关联交易均尚需上市公司股东大会审议通过，其中收购海南创业联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨事项尚需取得海淀区
国资委关于该次交易的评估核准及最终批复。中信证券对凯文教育收购海南创业
联盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司收购海南创业联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 胡朝峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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