奥普特:会计师关于审核中心意见落实函的回复意见

来源:巨灵信息 2020-09-09 00:00:00
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广东奥普特科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    审核中心意见落实函的回复
    
    天职业字[2020]35964号
    
    目 录
    
    回复 1
    
    关于广东奥普特科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复
    
    天职业字[2020]35964号
    
    上海证券交易所:
    
    根据贵所2020年9月7日出具的《关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(上证科审(审核)〔2020〕665号)(以下简称“《审核中心意见落实函》”)的要求,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“申报会计师”)作为广东奥普特科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“奥普特公司”)的申报会计师,对审核中心意见落实函中涉及申报会计师的相关问题,逐条回复如下:
    
    如无特别说明,本回复使用的简称与《广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的释义相同。
    
     审核中心意见落实函所列问题                    黑体(不加粗)
     审核中心意见落实函所列问题答复                宋体(不加粗)
     引用原招股说明书内容                          楷体(不加粗)
     对招股说明书的修改与补充                      楷体(加粗)
        在本审核中心意见落实函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均
    为四舍五入所致。
    
    
    1目录问题二............................................................................................................................3
    
    2
    
    问题二
    
    请发行人进一步说明并披露:(1)苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况,以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响;(2)报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致的原因。
    
    请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)说明对应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务活动投入真实性、准确性、完整性的核查方法、金额、比例、结论,相关依据是否充分。
    
    回复:问题二、发行人说明并披露部分
    
    (一)苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况,以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响;
    
    公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人销售和采购情况”部分补充披露如下:
    
    (四)与苹果公司交易模式及其变化
    
    1、与苹果公司交易模式
    
    报告期内,苹果公司从发行人采购机器视觉产品存在两种合作模式,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                     项目                      2019年        2018年      2017年
     苹果公司直接下单采购                       13,637.31     11,498.74   5,236.76
     苹果公司指定第三方采购                      7,025.15             -          -
                     合计                       20,662.45     11,498.74   5,236.76
             占主营业务收入的比例                  39.39%        27.24%     17.31%
    
    
    苹果公司直接下单采购,系指由苹果公司直接向公司下达订单,货款由苹果公司直接支付给发行人。
    
    苹果公司指定第三方向公司采购,主要系指:对于苹果公司直接主导研发、验证、定型的生产设备,发行人提供的视觉方案和部件获得苹果公司认可后,设备制造商按照苹果公司确定的型号向发行人采购。
    
    3
    
    2019年开始,基于苹果公司自身采购策略的变更,苹果公司逐步调整下单方式:由苹果公司直接主导、验证、定型的设备涉及的相关视觉部件,转由相应的设备供应商从发行人处采购,由设备供应商与发行人直接订立合同/订单,发行人直接发货至设备供应商处,货款由设备供应商直接支付给发行人。
    
    2、苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响
    
    (1)苹果公司采购政策调整将影响发行人对苹果公司的直接交易额
    
    苹果公司上述下单模式的转变,将大幅降低发行人对苹果公司的直接销售金额。2020年上半年,发行人直接对苹果公司的销售金额仅为113.88万元,但是2020年1-7月发行人通过苹果指定设备商采购方式获得的订单已达到1.87亿人民币(含税)。
    
    (2)苹果公司采购政策调整不影响双方的持续合作
    
    苹果公司下单模式的变化是基于其内部管理的需要进行的,不影响发行人与其保持持续的合作关系。发行人仍作为其合格供应商,参与苹果公司直接主导研发、验证、定型的生产设备的研制过程。发行人提供的视觉方案和部件获得苹果公司认可后,由设备制造商按照苹果公司确定的型号向发行人采购。
    
    2019年发行人在此模式下实现对苹果公司设备供应商的销售收入7,025.15万元,2020年1-7月发行人在此模式下获得苹果公司设备供应商的订单已达到1.87亿人民币(含税)。
    
    由此可见,苹果公司虽然转变了下单模式,但双方的合作关系依然持续。
    
    (3)发行人与苹果公司的合作是可持续的
    
    ①发行人为苹果公司的合格供应商,与苹果公司建立了稳定的合作关系
    
    发行人已在2015年底至2016年初,通过苹果公司的认证,进入了苹果公司的合格供应商名录,取得了苹果公司的供应商代码。苹果公司作为全球著名的消费电子行业领导品牌,建立了严格的供应商认证体系,对供应商资质认证时间较长,认证标准严格,要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。
    
    因此,苹果公司的合格供应商进入壁垒较高,公司作为认证的供应商可与其保持
    
    长期、稳定的合作关系。
    
    ②发行人为苹果公司提供的解决方案覆盖多个产品线的生产设备,产品、技术和服务能力得到了苹果公司的认可,为持续合作奠定了良好的基础
    
    4
    
    发行人直接向苹果公司提供的机器视觉解决方案,已被应用于其全产品线的自动化组装、检测设备中。从发行人与苹果公司建立直接业务关系开始,发行人与苹果公司的合作范围不断扩大,合作的产品线从手机、平板、iPod扩展至手表、电脑、耳机等。从解决方案的类型看,发行人提供的解决方案从打光方案扩展至以光学方案为主,甚至包括整体方案,合作深度不断加强。发行人与苹果公司的合作不断扩大和深化,体现了苹果公司对于发行人产品、技术和服务能力的认可,为双方的持续合作奠定了良好的基础。
    
    因此,发行人是苹果公司的合格供应商,双方已建立了稳定的合作关系,发行人的产品、技术和服务能力得到了苹果公司的认可,奠定了持续合作的基础,发行人与苹果公司的合作是可持续的。
    
    (二)报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致的原因
    
    发行人进行应用研发、售后服务、产品借用等业务活动对发行人提高技术水平、保持市场地位、加强与客户关系有重要作用,亦是客户能够直接感知的业务投入,是发行人承担的综合业务成本的重要一部分。
    
    报告期内,发行人上述业务活动投入分别为5,827.41万元、5,219.82万元和4,951.32万元,总额相对稳定、略有下降,维持在较高水平。
    
    报告期内,发行人的上述业务活动投入与收入变化趋势不一致,主要是由于相关业务活动投入不直接形成销售、投入受益周期长、投入与销售收入不具有完全线性正相关关系导致的。
    
    报告期内,发行人上述业务活动投入情况如下:
    
    单位:万元
    
            项目                   2019年                      2018年                 2017年
                           金额      占比   变动幅度   金额     占比   变动幅度   金额     占比
     主营业务收入        52,454.81  100.00%   24.27% 42,209.52  100.00%   39.50% 30,258.49  100.00%
     业务活动投入         4,951.32    9.44%    -5.14%  5,219.82   12.37%   -10.43%  5,827.41   19.26%
     其中:应用研发投入   2,973.53    5.67%   18.60%  2,507.27    5.94%    -5.02%  2,639.89    8.72%
           售后服务费用   1,643.72    3.13%    3.30%  1,591.21    3.77%   72.33%    923.34    3.05%
           产品借用         334.07    0.64%   -70.21%  1,121.34    2.66%   -50.47%  2,264.18    7.48%
    
    
    1、应用研发投入
    
    5
    
    发行人应用研发投入的变动,主要与应用研发是否涉及新领域、是否涉及较多创新方案等研发难度相关。同时,应用研发成果转化为销售收入,需要一定的周期,具有滞后性。因此应用研发和销售收入的变动,不完全相关。
    
    报告期内,发行人应用研发投入分别为2,639.89万元、2,507.27万元和2,973.53万元,呈现先降后升的情况,主要系:
    
    (1)2017年应用研发涉及较多新应用领域、新下游产品,发行人与主要客户在更多3C产品的生产设备上进行深入合作,且在当期与主要新能源行业设备制造商的合作全面展开。2017年发行人在3C和新能源行业的应用研发投入,为报告期内销售收入的增长提供了有力的支撑。
    
    (2)2018年发行人应用研发投入较2017年略低,主要是由于当年的应用研发主要系针对已有研发成果的优化和改进,相应的投入需求降低导致。
    
    (3)2019年发行人应用研发投入增加,主要系:1)发行人在新能源行业进一步扩展,对锂电池后段工序中的膜叠一体机、焊接机,对锂电池隔膜生产设备等的机器视觉应用进行研发,相应投入增加;2)下游行业对机器视觉应用的精度和速度要求不断提升,发行人持续投入研发;3)针对行业技术发展趋势,发行人进行较多前沿应用研发,如3D测量、胶量检测、自动对焦读码,相应加大了投入。
    
    因此,报告期内发行人研发费用中应用研发投入变化趋势与收入变化趋势不完全一致,但与公司业务发展逻辑相符,变动原因合理。
    
    2、售后服务费用
    
    报告期内,销售费用中售后服务金额持续增长,分别为923.34万元、1,591.21万元、1,643.72万元,与主营业务收入变动趋势一致。
    
    (1)2018年售后服务金额较2017年增幅明显,主要系发行人在2017年大力开拓市场及客户,导致2018年售后服务客户及客户项目所在地点大幅增加,相应人力投入增加;
    
    (2)2019年售后服务金额较2018年小幅增长,主要系发行人与客户深化合作,同一地点项目数量增加,售后服务人员无需同比增加,因此人力投入仅小幅增长。
    
    3、产品借用
    
    6
    
    由于机器视觉产品,特别是硬件部分的使用效果,受到多重因素影响:如被摄物体的差异性、各部件的选择、各部件之间的相互配合、具体的应用环境等,实际成像效果具有一定不确定性。因此,机器视觉部件企业惯例会向客户借出产品,供客户测试,以确定实际使用效果,也会主动向部分客户提供产品测试,以展示公司产品的性能和使用效果。该部分费用的发生,与客户的要求、新产品的推出有关系,与销售收入不具有完全线性正相关关系。
    
    报告期内,产品借用金额逐步下降,主要系:(1)公司加强对客户借用需求的技术评估,提供产品更契合客户需求,借用产品最终实现销售的金额上升,由125.33万元、658.39万元增长至1,132.64万元。借出产品在转为销售时冲减销售费用,因此产品借用金额持续下降;(2)为降低成本,公司对借出归还的产品进行质检及维护,重复用于借出和试用,循环利用原有的借出产品,从而减少了新增借出产品、增加相关费用的情况;(3)目前,公司主攻的3C电子组装、模组及组件制造环节以及锂电池制造等环节的机器视觉应用技术,经过几年集中攻关、提炼,已逐渐成熟,对成熟方案,客户借用产品的需求减少,且公司使用原有的借出产品的可行性更高;(4)公司加强对借用产品数量及借用周期的管控。
    
    综上,各业务活动投入变化与发行人业务发展的变化相关,具有合理性。
    
    公司已就上述内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(三)公司主营业务毛利及毛利率分析”之“1、综合毛利构成”部分补充披露如下:
    
    ……
    
    上述业务活动投入的情况具体分析如下:
    
    ①应用研发投入
    
    ……
    
    发行人应用研发投入的变动,主要与应用研发是否涉及新领域、是否涉及较多创新方案等研发难度相关。同时,应用研发成果转化为销售收入,需要一定的周期,具有滞后性。因此应用研发和销售收入的变动,不完全相关。
    
    报告期内,发行人应用研发投入分别为2,639.89万元、2,507.27万元和2,973.53万元,呈现先降后升的情况,主要系:a.2017年应用研发涉及的新领域、新下游产品较多;b.2018年应用研发主要针对已有研发成果的优化和改进;
    
    7
    
    c.2019年进一步开拓在新能源行业的应用研发,同时持续提升机器视觉应用的
    
    精度和速度,并进行3D测量、胶量检测、自动对焦读码等较多的前沿应用研发。
    
    ②售后服务费
    
    ……
    
    报告期内,销售费用中售后服务金额持续增长,与主营业务收入变动趋势一致,主要系发行人服务的客户及客户项目所在地增加所致。
    
    ③产品借用
    
    ……
    
    该部分费用的发生,与客户的要求、新产品的推出有关系,与销售收入不具有完全线性正相关关系。报告期内,产品借用金额逐步下降,主要系:a.公司加强对客户借用需求的技术评估,提供产品更契合客户需求,借用产品最终实现销售的金额上升,由125.33万元、658.39万元增长至1,132.64万元。借出产品在转为销售时冲减销售费用,因此产品借用金额持续下降;b.为降低成本,公司对借出归还的产品进行质检及维护,重复用于借出和试用,循环利用原有的借出产品,从而减少了新增借出产品、增加相关费用的情况;c.目前,公司主攻的3C电子组
    
    装、模组及组件制造环节以及锂电池制造等环节的机器视觉应用技术,经过几年
    
    集中攻关、提炼,已逐渐成熟,对成熟方案,客户借用产品的需求减少,且公司
    
    使用原有的借出产品的可行性更高;d.公司加强对借用产品数量及借用周期的
    
    管控。
    
    ……问题二、申报会计师核查意见
    
    (一)对上述事项进行核查并发表明确意见
    
    1、核查程序
    
    (1)获取发行人与苹果公司的协议、订单;
    
    (2)获取报告期内发行人与苹果公司及其指定客户的销售明细;
    
    (3)访谈苹果公司,了解发行人与苹果公司的合作情况及合作模式的变化情况;
    
    (4)访谈销售人员、研发人员,了解发行人与苹果公司合作方式、参与苹果公司生产设备的研发的相关情况;
    
    8
    
    (5)查阅产品借用相关管理制度,了解产品借用的业务合理性及业务流程;查阅同行业公司官方网站产品借用相关内容;
    
    (6)访谈销售人员,了解售后服务的业务合理性、业务内容和售后服务费用变动原因;
    
    (7)获取发行人研发中心组织架构图及各部门职能说明;查阅研发相关管理制度,了解发行人研发流程及内部控制措施,对报告期内研发费用进行抽凭测试,抽查领料单、退料单、申请单、发票等原始凭证。
    
    2、核查意见
    
    经核查,申报会计师认为:
    
    (1)发行人已就苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况,以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响在招股说明书中进行了补充披露;苹果公司采购政策调整影响发行人与苹果公司的交易金额,但发行人与苹果公司的合作是可持续的;
    
    (2)报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致,主要是由于相关业务活动投入不直接形成销售、投入受益周期长、投入与销售收入不具有完全线性正相关关系导致的,各业务活动投入变化与发行人业务发展的变化相关,具有合理性;发行人已就相关情况在招股说明书中进行了补充披露。
    
    (二)说明对应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务活动投入真实性、准确性、完整性的核查方法、金额、比例、结论,相关依据是否充分
    
    1、核查程序
    
    应用研发投入主要为公司提供解决方案、对应用技术进行提炼等研发活动中,投入的人工、物料和其他费用,相应投入全部在研发费用中进行核算;售后服务
    
    费用,主要系在销售完成后,为客户提供售后服务过程中产生的相应人工、物料
    
    和其他投入,相应投入全部在销售费用中进行核算;产品借用投入,主要系公司
    
    按照行业惯例向客户借出产品产生的物料投入,相应投入全部在销售费用中进行
    
    核算。
    
    针对上述业务活动投入产生的研发费用、销售费用,申报会计师结合研发费用、销售费用常规核查程序,并针对相应业务活动投入特点,对相关业务投入的真实性、准确性、完整性进行了如下核查:
    
    9
    
    (1)访谈发行人总经理、研发部门负责人、销售部门负责人,对应用研发、售后服务和产品借用的业务情况进行了解。
    
    (2)获取应用研发、产品借用业务的相关内部控制制度和业务流程,并执行穿行测试和关键控制点测试。
    
    报告期内,针对应用研发、产品借用的关键控制点,各年分别抽取60笔记账凭证和原始凭证进行控制测试。
    
    经核查,发行人相关业务活动的内部控制有效执行。
    
    (3)获取报告期内应用研发、产品借用和售后服务相关费用明细表并进行分析性复核。
    
    经核查,应用研发、产品借用和售后服务费用归集准确,变动原因合理。
    
    (4)对报告期内应用研发、产品借用、售后服务执行细节测试,抽查费用发生的业务单据,检查单据要素是否齐全,业务内容是否与会计处理相一致。
    
    报告期内,各费用细节测试的金额和比例如下表所示:
    
    单位:万元
    
        核查内容           2019年               2018年              2017年
                       金额        占比       金额      占比       金额      占比
     应用研发            179.84     33.84%     200.35   35.10%       400.94  33.27%
     产品借用-借出       404.16     27.56%     459.20   25.80%       620.32  25.96%
     产品借用-转销       289.62     25.57%     192.41   29.22%        39.03  31.14%
     售后服务            101.10     31.42%     105.30   38.83%       152.30  32.93%
    
    
    注1:上述列示应用研发、售后服务核查金额为剔除职工薪酬后核查金额和比例。
    
    注2:应用研发占比=细节测试金额/(当期应用研发金额-职工薪酬);产品借用-借出占比
    
    =细节测试金额/当期产品借用费用化金额;产品借用-转销占比=细节测试金额/当期借用转
    
    销金额;售后服务=细节测试金额/(当期售后费用金额-职工薪酬)
    
    经核查,单据要素齐全,业务内容与会计处理一致。
    
    (5)对研发费用、销售费用进行截止性测试,检查相关支出是否计入正确的区间。
    
    单位:万元
    
        核查内容           2019年               2018年              2017年
                       金额        占比       金额      占比       金额      占比
     研发费用            129.14     65.23%      80.22   60.76%       137.52  62.57%
     销售费用             34.36     62.58%      44.91   61.18%        57.52  63.47%
    
    
    注1:结合发行人相关费用业务周期,我们选取截止测试周期为资产负债表日后第一个月,
    
    即2017年截止测试核查日期为2018年1月,以此类推;
    
    注2:上述列示销售费用、研发费用核查金额为剔除职工薪酬、固定成本(折旧摊销等)后
    
    核查金额和比例;
    
    10
    
    注3:研发费用占比=检查金额/(研发费用-职工薪酬-固定成本);销售费用占比=检查金额
    
    /(销售费用-职工薪酬-固定成本)。
    
    经核查,研发费用和销售费用已记录在准确的会计期间,不存在大额跨期事项。
    
    (6)获取公司薪酬制度,查阅公司人员的工资计提和发放明细表,分析是否与公司薪酬政策相匹配;查阅公司的组织架构图和员工花名册,核实费用归集是否准确,分析报告期内工资总额、员工人数和人均薪酬,核实员工人数和人均薪酬的增长是否与公司业绩情况相匹配。
    
    报告各期薪酬检查情况如下表所示:
    
                             2019年               2018年               2017年
         核查内容        数量      占比      数量      占比       数量      占比
                        (月)               (月)               (月)
     工资计提与分配       12      100.00%     12      100.00%      12      100.00%
     工资发放             12      100.00%     12      100.00%      12      100.00%
    
    
    经核查,公司薪酬计提和发放与薪酬政策相匹配,费用归集准确,报告期内薪酬变动与公司业绩情况相匹配。
    
    (7)针对产品借用的商业合理性,查阅同行业公司官方网站产品借用相关内容;随机访谈相关经办员工,了解产品借用的背景、原因及数量等,并和外借记录核对;对部分客户进行访谈,了解产品借用是否真实发生、是否属于行业惯例等情况。
    
    经核查,产品借用为行业通用行为,产品借用为真实发生。
    
    (8)查看发行人ERP系统中产品借用的模块;访谈发行人财务部门负责人、仓库人员,了解借用产品的仓存管理;报告期各期末,对外借仓执行监盘程序,监盘比例分别为52.73%、70.55%和78.06%。
    
    经核查,发行人专门设立外借仓,对借用产品进行单独管理,与成品仓、材料仓等生产、销售相关仓库严格区分,并定期盘点;外借仓中存货真实存在,盘点程序合规,盘点结果可以信赖。
    
    (9)核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内个人资金流水,以核查发行人报告期内是否存在体外代垫相关费用情形。
    
    经核查,上述自然人个人资金流水中未发现替发行人代垫费用的情形。
    
    2、核查意见
    
    11
    
    经核查,申报会计师认为:
    
    应用研发、售后服务、产品借用等业务相关内控控制有效执行,费用支出相关依据充分,相关业务活动真实发生、会计核算准确、核算费用完整。
    
    12

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