上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕12号
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关于华润微电子有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
华润微电子有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对华润微电子有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
1.1发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元，其中380,000万元用于华润微功率半导体封测基地项目（以下简称募投项目），项目预计建设期3年。
请发行人披露：华润微功率半导体封测基地的主要作用，项目预计产能、建设周期，与现有封装测试业务的关系。
请发行人说明：（1）募投项目购置设备、建设装修等项目拟投入金额明细，并结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，截至目前本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合募投项目的工艺技术情况及与现有工艺技术的关系，说明公司是否具备实施该募投项目的技术研发实力及技术、人员储备；公司自上市以来多名核心技术人员离职，是否对相关业务的实施造成重大不利影响；（5）募投项目土地、环评备案进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途；（6）募投项目所需设备的进口情况，是否存在进口受限风险；当前国际贸易形势是否会对募投项目实施产生重大不利影响。
请申报会计师对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
1.2发行人拟围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，集中整合现有功率半导体封装测试资源，新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。
请发行人说明：（1）功率半导体封测服务的市场容量，市场竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行人与可比竞争对手主要产品或服务、工艺技术、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况；（2）结合发行人现有封测产能利用率及产销率、募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同等，分析本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（3）近期国家发改委、工信部均就国内半导体投资现状发声，认为芯片制造等行业出现盲目投资。请结合功率半导体封测行业产能格局、新增产能情况，说明公司
在拥有多条半导体封装测试生产线的基础上兴建新的封测基地
是否会导致重复建设，是否存在产能过剩、投资过热风险，发行
人如何降低行业周期性波动的影响，并进行重大风险提示；（4）
募投项目与发行人现有业务的区别与联系，是否对发行人现有封
测业务形成替代；募投项目用于自产和对外提供服务的预计占比
及合理性；（5）募投项目效益及其具体测算过程、测算依据；结
合本次募投项目的经营模式及盈利模式、可比公司的效益情况，
报告期内发行人相关业务的主要效益指标（区分自产和对外提供
服务，包括数量、单价、单位成本、毛利率等）、可比公司可比
项目的主要效益指标，说明效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性、合理性，并发表明确意见。
1.3 报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-347,852.41万元、-304,920.22万元、-122,548.59万元、-57,893.76万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司的固定资产规模及研发投入较大。根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为5-10年，每年折旧摊销的金额较高。
请发行人说明：（1）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响；（2）在每年折旧摊销的金额较高、公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形下，加大固定资产投资力度是否可能造成公司业绩大幅下滑，对相关财务风险进行提示；（3）结合业务发展情况分析公司盈利能力的预计变化，对公司可持续经营的影响，是否存在未来一定期间无法进行利润分配的风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于补充流动资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过500,000万元，其中120,000万元拟用于补充流动资金。发行人流动比率与速动比率在报告期内整体呈上升趋势，且高于同行业平均水平，短期偿债能力较强。2019年及2020年9月末，发行人货币资金占总资产的比重为19.12%和39.88%。截至2020年6月30日，前次募集资金余额为372,117.64万元。
请发行人说明：（1）结合“华润微功率半导体封测基地项目”非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合相关规定论证合理性；（2）结合发行人货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性；（3）本次补流是否拟用于产业并购及整合，结合前次募集资金用于产业并购及整合项目、补充营运资金的效果，论证补流的必要性及补流资金规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产金额为40,277.29 万元，系银行活期理财产品及结构性存款。发行人长期股权投资中，对润科基金的投资金额为12,233.54万元。润科基金的主要投资方向为重点围绕“超摩尔定律”方面的微电子产品与技术，与华润微电子具有较强的协同效应。
请发行人说明：（1）持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间；（2）结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（3）结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
4.关于前次募集资金使用及融资时间间隔
发行人于2020年2月27日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），全额行使超额配售选择权后，募集资金净额为423,574.46万元。截至2020年6月30日，累计投入募集资金金额为54,492.70万元，募集资金投入使用12.86%。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）截至目前累计投入募集资金金额，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）结合日常运营需要、发行人资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问核查（3）并发表明确意见。
5.关于收购东莞杰群
根据申报材料，2020年9月30日，发行人收购杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称东莞杰群）合计达到70%股权并将其纳入合并范围，该项收购属于非同一控制下的企业合并，导致发行人应收账款账面价值较2019年末增长94,634.42万元，增幅116.11%；预付款项较2019年末增加6,041.99万元，增幅116.44%；应付账款较2019年末增加63,945.64万元，增幅85.42%；其他应付款较2019年末增加87,874.69万元，增幅164.00%。
此外，因东莞杰群原唯一股东Great Team Backend Foundry, Inc.
实际控制方钰创科技股份有限公司董事长卢超群为Great Team
Backend Foundry, Inc.及其子公司Mainstone International
Limited的3,000万美元银行授信提供400万美元额度的连带责
任保证，东莞杰群以评估价值为800万美元的生产设备向卢超群
提供反担保，反担保抵押额为400万美元。
请发行人说明：（1）结合东莞杰群的主营业务、业务模式、技术实力、盈利状况，说明收购东莞杰群的原因，与发行人业务的具体联系，以及收购的定价依据及合理性；（2）结合2019年和2020年两次收购东莞杰群股权的交易安排，说明两次收购是否构成一揽子交易，2019年末和2020年三季末对东莞杰群股权的核算方法及其合理性；（3）提供东莞杰群最近三年一期的财务报表，说明东莞杰群应收账款、预付款项、应付账款、其他应付款的具体金额、主要内容、形成原因、账龄分布、交易对方，是否存在大额关联方往来，应收账款坏账准备计提是否充分，上述科目的未来变动趋势；东莞杰群的会计政策、会计估计与发行人的差异及收购后调整情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；（4）就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；（5）未收购东莞杰群全部股权的原因，对东莞杰群剩余30%股权是否存在收购安排或计划。
6.其他问题
6.1请发行人说明：（1）华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度；（2）本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序；（3）本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定；（4）是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，报告期各期末，公司存货余额分别为121,065.44 万元、 148,549.93 万元、 132,380.08 万元和155,109.68万元，存货余额总体呈现增长趋势；公司计提的存货跌价准备金额分别为 31,042.18 万元、30,424.45 万元、26,903.80万元、26,885.88万元，占当期存货余额的比例分别为25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。
请发行人说明：（1）存货余额增长的原因及合理性；（2）结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十二月十一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年12月11日印发
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