证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020－057
贵州益佰制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州益佰制药股份有限公司受让合伙企业优先级财产份额事项的问询函》（上证公函【2020】2698号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》全文内容公告如下：
“贵州益佰制药股份有限公司：
2020年12月12日，你公司披露公告称，拟以自有资金8.8亿元受让华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）持有的京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)（以下简称京福华越）66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）及京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称京福华采）66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元），交易完成后，公司将成为京福华越和京福华采（以下合称标的基金）的优先级有限合伙人。交易方将在华宝信托履行内部决策程序后签署转让协议，本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、关于本次交易的必要性和合理性
公告显示，标的基金是由华宝信托作为优先级有限合伙人、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）作为中间级有限合伙人、恒康医疗集团股份有限公司（即上市公司*ST恒康，以下简称*ST恒康）作为劣后级有限合伙人、京福资产管理有限公司（以下简称京福资产）作为普通合伙人共同投资设立的并购基金，基金主要投向医疗资产。标的基金存续期均已届满，由于资产未能变现，华宝信托提起强制清算程序，目前法院已受理但尚未进行财产分配。同时，标的基金均存在合伙协议纠纷，对华宝信托和民生信托负有合伙权益收购义务的*ST恒康目前进入破产重整程序，债务关系较为复杂。公司本次交易目的在于获得标的基金旗下的医疗服务资产。
1.根据标的基金协议，有限合伙清算时，优先级有限合伙人将获得参考收益及实缴出资额之和，否则*ST恒康承诺以相应价款收购优先级有限合伙人所持份额。上述权益实质为一项债权，请公司补充披露：（1）交易完成后，公司获得优先级有限合伙人权益与获得相关医疗服务资产的具体关系，在强制清算程序中获得相关医疗服务资产的具体方式，是否需要经过司法拍卖程序；（2）说明在未受让优先级有限合伙人份额的情况下，公司是否能够通过直接参与司法拍卖程序获得相关医疗服务资产，如是，请比较目前受让优先级财产份额和未来直接参与司法拍卖程序两种方式之间的差异及对上市公司的影响。
2.请公司补充披露：（1）标的基金合伙协议中关于清算程序的具体约定，前期基金资产未能变现的具体原因，后续强制清算程序是否存在法律障碍；（2）华宝信托控股股东及实际控制人的基本情况，华宝信托及其关联人和公司及其关联人之间是否存在业务往来及相关具体情况（如有），是否存在其他潜在利益安排。
3.结合上述情况，请公司补充披露：（1）在标的基金存在较多法律争议的情况下，公司受让华宝信托财产份额的主要考虑，相关交易将增加公司的投资基金规模，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；（2）进一步说明本次交易的必要性，相关交易是否损害上市公司利益，是否存在其他安排或考虑。
二、关于本次交易定价的公允性
4.公告显示，本次交易价格较实际出资额7.92亿元超出0.88亿元，主要系结合优先级实际收益权确定，相关收益权为*ST恒康对华宝信托的回购义务和违约金。同时公告提示风险称，一是华宝信托尚有2,791万元认缴款的补足义务，公司受让其权益后将导致公司投入进一步增大；二是公司拟受让的权益可能存在减值风险；三是由于*ST恒康处于破产重整程序，公司未来对*ST恒康主张回购款和违约金时可能无法得到足额清偿；四是标的基金存在对外负债，清算时面临清偿问题，另外，京福华越存在业绩补偿诉讼纠纷，是否需要履行6450万元的支付义务存在不确定性。请公司补充披露：（1）逐一列示标的基金对外负债的具体金额、逾期情况、罚息计算规则，补充披露京福华越业绩补偿纠纷的具体情况，并结合合伙协议约定，计算华宝信托需要承担的相应清偿义务；（2）补充披露公司在明知本次交易存在上述多项风险的情况下，仍计划推进本次交易的具体原因及合理性；（3）结合上述各项风险，逐项说明本次交易作价是否合理、公允，并量化、充分提示风险。
5.公告显示，京福华越2019年度营业收入0，净利润-292.46万元，其投资的兰考第一医院有限公司核定床位800张，2019年净利润-1,118.29万元，兰考东方医院有限公司核定床位99张，2019年净利润-1,092.63万元，兰考堌阳医院有限公司核定床位99张，2019年净利润-730.48万元。京福华采2019年度营业收入为0，净利润-337.04万元，其投资的泗阳县人民医院有限公司核定床位680张。请公司补充披露：（1）标的基金近一期的主要财务数据，标的基金及其投资医院经审计财务数据的审计单位、执业资质及审计报告意见类型，并详细说明标的基金及其投资的上述医院2019年净利润为负的具体原因；（2）上述医院的性质、盈利方式及经营情况，医生资源、实际设置床位及床位利用率等情况，公司获得上述医院后能否实现控制及获利方式；（3）结合市场同类交易价格、目前医疗行业政策、当地医疗资源及诊疗人数等情况，进一步说明本次交易定价的合理性和公允性。
三、本次交易对上市公司的影响
公告显示，公司主营业务为药品的研发、生产和销售，本次交易作价8.8亿元。根据公司2020年三季报，公司期末货币资金账面价值10.31亿元，短期借款7.16亿元，一年内到期的非流动负债2.19亿元，长期借款2.04亿元，应付债券4.98亿元，有息负债合计16.37亿元，存在一定债务负担，扣非净利润1.74亿元，经营现金流量净额3.01亿元。
6．请公司补充披露：（1）结合公司盈利规模、负债规模，补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；（2）支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（3）结合公司日常运营所需资金、负债情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。
7.说明本次交易完成后，关于相关资产整合进入上市公司的具体安排（如有），及对上市公司日常生产经营及盈利能力的影响。
四、其他问题
8.公告显示，在公司支付交易价款的20%作为定金后，华宝信托将协助公司对京福华越、京福华采以及其下属主要资产（包括但不限于4家医院公司）进行尽职调查。请公司补充披露：公司章程关于购买资产的内部控制流程，公司在本次交易前是否对交易标的进行了必要的尽职调查，董事会是否进行了充分的审议论证，相关审议决策程序是否符合公司章程的相关规定。
9.公告显示，根据协议，公司需在协议生效后3个工作日内向华宝信托支付转让价款的20%作为定金，在年底前支付转让价款共计50%，并在支付全部转让价款后10日内办理相关工商变更手续。同时，协议针对华宝信托转让财产份额事项作出排他性约定，但未设置违约金等约束性条款。请公司补充披露：（1）本次协议中，是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排；（2）上述排他性约定中，是否作出适当的保护上市公司利益的合同安排；（3）结合协议约定及上述情况，进一步说明本次协议是否充分考虑了上市公司利益。
10.公告显示，标的基金普通合伙人及基金管理人为京福资产，本次交易中拟变更为盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称盛世景）或其控制的实体。根据标的基金合伙协议，清算阶段普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。请公司补充披露：（1）京福资产的基本情况、股东情况、最近一年主要财务指标，京福资产、盛世景与公司之间是否存在关联关系或业务往来等关系；（2）目前标的基金处于强制清算阶段，此时变更普通合伙人的主要原因，变更后合伙协议的变化情况（如有）及对标的基金清算程序的具体影响；（3）公司与盛世景之间关于本次交易的具体协议条款和权利义务安排，公司作为优先级合伙人如何保障自身利益。
11.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产定价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司于2020年12月14日披露本问询函，并于2020年12月21日之前披露对本问询函的回复。”
对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2020年12月14日
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