证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-160
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“发行人”）第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟通过向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”），非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，发行股票数量不超过100,976,102股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本
次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
整。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象内蒙蒙牛系上市公司 5%股东，且本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛将成为上市公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本信息公司名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91150100701465425Y
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 150429.087万元
法定代表人 卢敏放
成立日期 1999年8月18日
营业期限 1999年8月18日至无固定期限
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻
饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品
添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加
剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加
经营范围 工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）
生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。一般
经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业
务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、
商标授权；糖果销售、糖果制品
2、股权控制关系
截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
China Mengniu Dairy 100% China Dairy Holdings
Company Limited
100%China Dairy 内蒙古老牛 白瑛 孙玉斌(Mauritius) Limited 慈善基金会8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001%
内蒙蒙牛
注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK。
鉴于蒙牛乳业的股权结构较为分散，因此内蒙蒙牛不存在实际控制人。
3、最近一年一期主要财务数据
内蒙蒙牛最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 6,016,769.59 5,549,210.79
净资产 3,318,120.49 3,191,335.04
营业收入 3,536,910.50 7,542,409.08
净利润 132,038.34 712,642.35
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为29.71元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：内蒙蒙牛
签订时间：2020年12月13日（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为29.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股，最终认购数量按照经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量确定。
按乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股计算，乙方认购价款为人民币300,000万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若乙方在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，乙方在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%的，则乙方通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金等
发行人股东大会审议批准的项目。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
本次非公开发行完成前，本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；
（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；
（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；
（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。
4、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后 10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内就上市公司注册资本总
额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于
认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
(1)本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
(3)本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
(4)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；
(5)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本次非公开发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
4、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。
内蒙蒙牛参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过。公司第十届董事会第二十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：内蒙蒙牛认购公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项，并同意将公司非公开发行A股股票方案相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司与内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，
关联董事柴琇、崔海、罗彦回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次公告前24个月内，内蒙蒙牛及其关联方与公司进行的关联交易情况如下所示：
（1）经常性关联交易
单位：万元
交易双方
交易内容 2020年1-11月 2019年 2018年12月
买方/委托方 卖方/受托方
内蒙古蒙牛奶酪有限 妙可蓝多（天津） 代工成长奶酪 813.56 689.07 -
责任公司 食品科技有限公司
内蒙古蒙牛乳业（集 妙可蓝多（天津） 代工成长奶酪 - 248.82 75.72
团）股份有限公司 食品科技有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限 上海芝然乳品科技 代工奶酪棒 5,063.58 677.62 -
交易双方 交易内容 2020年1-11月 2019年 2018年12月
责任公司 有限公司
妙可蓝多（天津）国 爱氏晨曦乳制品进 采购马苏里拉 438.20 - -
际贸易有限公司 出口有限公司 干酪块
广泽乳业有限公司 现代牧业（双城） 采购原乳料 6,923.85 8,467.41 789.10
有限公司
注：上述交易金额为含税额。
（2）偶发性关联交易
2020 年 1 月 5 日，吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）、妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式对吉林科技进行增资，认购吉林科技42.88%的股权。截至本公告日，吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款且该次增资已完成工商变更登记。同日，妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《战略合作协议》，各方一致同意开展战略合作。同日，相关方签署相关担保协议，为妙可蓝多及/或吉林科技在《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。
除上述事项外，本次公告前 24个月内，内蒙蒙牛及其关联方与上市公司之间未发生其他关联交易。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
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