证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-154
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议以现场及通讯方式召开
? 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形
? 本次监事会审议议案获得通过
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2020年12月13日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》
结合公司未来发展战略规划，公司拟引入乳制品行业龙头企业作为控股股东，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止前次非公开发行A股股票事
项，在重新制定方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向中国证券
监督管理委员会递交非公开发行的申请资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，根据公司非公开发行A股股票方案，同意公司与原认购对象吉林省广讯投资有限公司签署《关于非公开发行股票募集
资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、柴琇拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署关于其等于2020年1月5日签署的《战略合作协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、吉林省广泽乳品科技有限公司、现有控股股东柴琇拟与内蒙蒙牛签署关于其等于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)逐项审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》
结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为内蒙蒙牛，认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行的股份发行数量按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若发行对象在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，则发行对象通过认购本次非公开发行获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
号
1. 上海特色奶酪智能化生产加工项目 125,669.93 117,000.00
2. 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00
3. 吉林原制奶酪加工建设项目 37,835.80 31,000.00
4. 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 315,847.26 300,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(七)审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》
根据公司非公开发行 A 股股票方案，公司本次拟向内蒙蒙牛非公开发行股票。内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象内蒙蒙牛根据本次非公开发行A股股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。鉴于本次非公开发行后公司控制权发生变更，本次非公开发行完成前后的公司控股股东董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2020年12月13日
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