北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. ChinaT +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anj ie law.com
北京安杰律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰律师事务所（“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（“中化国际”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文
件的规定及《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划》
（“《激励计划》”）的规定，就公司实施本次回购注销2019年限制性股票激励
计划（“本次激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次实施回购注销部分限制性股票的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分 声明
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2019年9月24日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
2. 2019年9月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
3. 2019年10月17日至2019年10月26日，公司在内部公示了激励对象名单。
4. 2019年12月10日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2019年12月23日，根据国务院国资委相关批复意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》，并提交董事会审议。
6. 2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
7. 2019年12月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
8. 2020年1月10日，公司公告了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示的情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
9. 2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
10. 2020年1月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为2020年1月22日，并同意按照本次激励计划中的规定，向符合条件的257名激励对象授予5,324万股限制性股票。
11. 2020年1月22日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 2020年3月17日，公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划首次授予结果。公司实际向257名激励对象首次授予限制性股票共计5,324万股。
（二）本次回购注销的批准与授权
2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9. 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2020年8月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于激励对象刘洪金、周海明与公司协商一致解除劳动合同、于皓因正常调动与公司解除劳动合同，根据《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划》，该3名激励对象已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计570,000股，就刘洪金、周海明已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为人民币 3 元/股，就于皓已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为人民币3元/股加上银行同期存款利息。
同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立尽职意见》。
同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因及数量价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人发生情况变化”的规定，公司激励对象刘洪金、周海明与公司协商一致解除劳动合同，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购；于皓因正常调动与公司解除劳动合同，该等激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
（二）本次回购注销的数量和价格
2020年1月22日本次激励计划项下限制性股票首次授予时，刘洪金、周海明、于皓共计获授限制性股票570,000股, 授予价格为3.16元/股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司发生派息需对回购价格进行调整的，回购价格按照P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1）调整。
根据第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于，2020年6月24日，公司以总股本2,761,156,472股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），因此，按照《激励计划》的规定调整后，就首次授予限制性股票的回购价格调整为3元/股。
综上，就刘洪金、周海明已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为人民币 3 元/股，就于皓已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为人民币 3元/股加上银行同期存款利息。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
2020年8月29日，公司在指定信息披露平台披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为2020年8月29日起45日内，内容具体为：“中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据相关会议决议，公司将回购注销 570,000 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,761,156,472 股变更为2,760,586,472 股,注册资本将由 2,761,156,472 元变更为 2,760,586,472 元。根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户；并已向中登公司申请办理对前述3人已获授但尚未解除
限售的570,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2020年
12月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司实施本次回购注销的情况及回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已在中登公司开设回购专用证券账户并已向中登公司申请办理回购注销手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜，并办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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