证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2020-51
绝味食品股份有限公司
关于全资子公司拟参与投资设立基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监管部门最终核定为准）
●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司拟认缴出资额50,000.00万元人民币。
●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、投资设立基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与广州绝了企业管理有限公司、拉扎斯网络科技（上海）有限公司签署《广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与投资设立基金，该基金将通过股权投资的方式投资食品、餐饮行业中的相关企业。
该基金目标规模为人民币101,020.00万元，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额50,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的49.50%（四舍五入保留小数点两位，下同），出资方式为货币出资。
（二）董事会审议情况
1.公司于2020年12月11日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立基金的议案》，同意公司参与投资设立基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与投资设立基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次参与投资设立基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金管理人的基本情况
1.企业名称：广州绝了股权投资基金管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：广州市黄埔区科学大道233号A10栋701室
4.法定代表人：余砚新
5.注册资本：2,000.00万元人民币
6.成立时间：2016年12月19日
7.统一社会信用代码：91440101MA59H48C7U
8.经营范围：企业管理;融资咨询服务;咨询策划服务;私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
9.广州绝了股权投资基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。但广州绝了股权投资基金管理有限公司控股股东、法定代表人余砚新为上海慧功企业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，间接持有上市公司股份3,151,616股，持股比例占公司总股本的0.52%。
三、投资基金合作方的基本情况
（一）合作方一
1.名称：广州绝了企业管理有限公司
2.类型：有限责任公司(法人独资)
3.住所：广州开发区科学大道233号A10栋701室
4.法定代表人：余砚新
5.注册资本：1,008.00万元人民币
6.成立时间：2020年10月15日
7.统一社会信用代码：91440101MA9UWGNH4A
8.经营范围：企业管理;咨询策划服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
9.广州绝了企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。但广州绝了企业管理有限公司实际控制人、法定代表人余砚新为上海慧功企业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，间接持有上市公司股份3,151,616股，持股比例占公司总股本的0.52%。
（二）合作方二：
1.名称：拉扎斯网络科技（上海）有限公司
2.类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
3.住所：上海市普陀区真北路788号507室
4.法定代表人：王磊
5.注册资本：4,475,500.00万元人民币
6.成立时间：2011年9月29日
7.统一社会信用代码：913100005821193690
8.经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件的开发、设计、制作，网络技术的开发、设计，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；办公用品、食用农副产品（不含生猪、牛羊肉等家禽产品）、日用品、工艺品（文物除外）、电子产品、服饰与配件、塑料制品、电动自行车及零部件、包装材料、箱包、清洁产品的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；餐饮管理；企业管理咨询，企业营销策划，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，物流服务，仓储服务（危险品除外），智能仓储装备、智能机器人销售；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品，按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.拉扎斯网络科技（上海）有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
四、投资基金的基本情况
1.基金名称：广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监管部门最终核定为准）
2.住所：广州市黄埔区科学大道233号A10栋701室（以市场监管部门核定为准）
3.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监管部门核定为准）
4.管理模式：由广州绝了股权投资基金管理有限公司担任投资基金的基金管理人，负责投资基金的日常运营及投资管理服务工作。
5.执行事务合伙人：普通合伙人广州绝了企业管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。
6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员为余砚新，余砚新将担任执行事务合伙人的委派代表。
7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。
8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。
五、投资基金的主要内容
1.基金规模：总出资额为101,020.00万元人民币。
2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额50,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的49.50%。
3.基金组织形式：有限合伙企业。
4.普通合伙人：广州绝了企业管理有限公司，出资1,020.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.01%。
5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资50,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的49.50%；拉扎斯网络科技（上海）有限公司，出资50,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的49.50%。
6.基金出资方式：以货币方式出资。
7.出资进度：合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人根据合伙企业投资进度和其他用款需要所发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求分多期缴付，首期缴付的出资额为各合伙人认缴出资额的百分之二十（20%）；首期缴付出资，普通合伙人应提前至少十五（15）日向各合伙人发出缴付出资通知；其余各期出资，普通合伙人应提前至少十五（15）个工作日向合伙人发出缴付出资通知。
8.合伙期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立日起至合伙企业首次交割日起第8个周年日届满为止自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长2次，每次延长不超过1年。
9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10.退出方式：投资组合公司的股权，可以通过上市、转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出；同等条件下，有限合伙人对合伙企业拟对外转让的投资组合公司的股权享有优先购买权，如超过一名有限合伙人拟购买投资组合公司的股权，则按照有限合伙人届时实缴出资额对投资组合公司的投资金额的比例行使优先购买权。
11.基金收益分配：
（1）现金分配
合伙企业取得的可分配现金，不再用于滚动投资（过桥投资除外），普通合伙人根据适用法律的要求或合伙企业经营的需要，可预留一定金额以支付合伙企业的费用、债务和其他货币支付义务，前提是该等预留金额不得超过可分配现金的10%，其余的部分向守约合伙人分配。对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。
合伙企业取得的因某一项目投资（为免疑义，不包括过桥投资，但应包含过桥投资转换为股权投资的部分）的处置产生的可分配现金及投资组合公司利润分配产生的可分配现金，在根据前款规定进行预留后，应在合伙企业取得可分配现金后60日内向全体合伙人按如下顺序和比例分配：
1)可分配现金应首先向全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人从可分配现金中获得其实缴出资额；
2)按上述1)项的规定进行分配之后如仍有剩余可分配现金的，该剩余可分配现金应向有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人获得按照以下方式计算的数额：该有限合伙人向合伙企业进行支付实缴出资额之日起算至根据上述1）项该等实缴出资额分配给该有限合伙人之日止，该有限合伙人取得其就上述1）项的金额按照每年8%单利计算的收益（“优先回报”）；
3)按上述2)项的规定进行分配之后如仍有剩余可分配现金的，该剩余可分配现金应向普通合伙人和有限合伙人分配，直至合伙企业超出累计实缴出资的利润部分（包括有限合伙人依据上述2）的规定获得的优先回报）在有限合伙人和普通合伙人间达到85%: 15%分配的效果，其中85%的部分在有限合伙人之间按照实缴出资比例进一步分配（为免疑义，如剩余可分配现金低于基于有限合伙人优先回报金额按此分配比例计算的普通合伙人应获得的分配金额（该等分配金额等于有限合伙人根据上述2）项取得的优先回报/85%×15%的金额），则剩余可分配现金将优先全部支付给普通合伙人。
合伙企业因现金管理、费用收入、滞纳金或违约金产生的可分配现金（“非项目投资收入”），应首先用于支付合伙企业费用，当未被使用或合理预留的非项目投资收入金额达到合伙企业认缴出资总额的百分之一（1%）时，由普通合伙人提请投委会审议是否对非项目投资收入进行分配，如投委会决议分配，则在投委会分配决议出具之日起三十（30）日内进行分配。包括现金管理在内的非项目投资收入（除用于支付合伙企业费用的）的分配应按照合伙人实缴出资比例进行分配。
合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经普通合伙人同意及有限合伙人特别同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
六、投资基金的管理模式
合伙企业委托广州绝了股权投资基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
投资基金组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名委员，有限合伙人各委派一名委员，经提前五个工作日书面通知普通合伙人，各委派方有权更换其委派的投委会委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经全体投委会成员同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，三分之二以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。除合伙协议对同意数另有约定外，投委会会议的决议应经三分之二及以上全体投委会委员投票同意方可通过（其中，必须包括拉扎斯网络科技（上海）有限公司委派的投委会成员的同意票）。
七、投资基金的管理费用
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，合伙企业应向管理人广州绝了股权投资基金管理有限公司支付管理费。
1)在投资期内，管理费按照实缴出资额的1%计算，自首次交割日起算；
2)在退出期内和延长期内，管理费按照未退出项目投资款总额的1%计算；
3)清算期内，合伙企业不向管理人支付管理费。
八、投资基金的投资模式
投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。
九、对外投资对上市公司的影响
本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与投资设立基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
十、对外投资的风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
十一、 备查文件
公司第四届董事会第十七次会议决议。
独立董事关于全资子公司拟参与投资设立基金的独立意见。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2020年12月12日
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