证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-054
北京宝兰德软件股份有限公司
变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修订的议案》及《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册地址变更的相关情况
变更前公司地址：北京市海淀区上地六街17号6314室
变更后公司地址：北京市海淀区上地三街9号C座9层C1010
本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
由于公司变更注册地址，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司在北京市工商行政管理 第三条 公司在北京市海淀区市场监
局海淀分局注册登记，取得营业执照。 督管理局注册登记，取得营业执照。营
营业执照号/统一社会信用代码为： 业执照号/统一社会信用代码为：
911101086738170589。 911101086738170589。
原规定 修订后
第六条 公司住所为：北京市海淀区上 第六条 公司住所为：北京市海淀区上
地六街17号6314室；邮政编码为 地三街9号C座9层C1010；邮政编码为
100085。 100085。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总监、财务 人员是指公司的副总经理、公司公开对
负责人及董事会秘书。 外披露确定为高级管理人员的财务负
责人、董事会秘书及其他人员。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）、（二）项规定的情形条第一款第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第（三）、（五）、（六）项规议；公司因第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，须经三分
公司章程的规定或者股东大会的授权， 之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，股权性质的证券在买入后6个月内卖
由此所得收益归公司所有，公司董事会 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
将收回其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归公司所有，公司董事会将
包销购入售后剩余股票而持有5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因包
股份的，卖出该股票不受6个月时间限 销购入售后剩余股票而持有5%以上股
制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行 制。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益； 人不得利用其关联关系损害公司利益；
违反前述规定，给公司造成损失的，应 违反前述规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
原规定 修订后
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司积极采取措施防止股东及其
关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。公司与股东及其关联方之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会的审议
程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、上海证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中指定的 点为：公司住所地或会议通知中指定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置专门会场，以现场会议
召开。公司还将提供网络或其他方式为 形式召开股东大会。公司还将提供网络
股东参加股东大会提供便利。股东通过 或其他方式为股东参加股东大会提供
上述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
原规定 修订后
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开10日前 股东，可以在股东大会召开10日前提出
提出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后2日内发出股东大 当在收到提案后2日内发出股东大会补
会补充通知，公告临时提案内容。 充通知，公告临时提案内容。并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案提交股东大会审议。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中已列明的提案或增加新的 出股东大会通知公告后，不得修改股东
提案。 大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合 提案。
本章程第五十五条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符合
会不得进行表决并作出决议。 本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）会议的召集人及会议方式； （二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提 （三）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（四）以明显的文字说明：全体股 （四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股 （五）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （六）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，独立董事的意见及理由应与股东 见的，独立董事的意见及理由应与股东
大会通知或补充通知时同时披露。 大会通知或补充通知时同时披露。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会 下午3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得 召开当日上午9：30，其结束时间不得
原规定 修订后
早于现场股东大会结束当日下午3：00。早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 隔应当不得多于7个交易日，且应当晚
一旦确认，不得变更。 于公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消；股 当理由，股东大会不得延期或取消；股
东大会通知中列明的提案不得取消。一 东大会通知中列明的提案不得取消。确
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 需延期或取消的情形，公司应当在股东
在原定召开日前至少2个工作日公告并 大会原定召开日前至少2个交易日公告
说明原因。 并详细说明原因。
第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权 应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名
董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 公司设总经理1名， 第一百二十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理 公司设副总经理若干名，副总经理
的具体人数由董事会根据公司经营情 的具体人数由董事会根据公司经营情
况确定。副总经理由董事会聘任或解 况确定。副总经理由董事会聘任或解
聘。 聘。
总经理、副总经理、财务负责人、 总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及总监为公司的高级管理 董事会秘书及公司对外披露为高级管
人员。 理人员的其他人员为公司的高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条 第一百二十七条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠实
实义务和第一百条第（四）、（五）、（九）义务和第一百条第（四）、（五）、（九）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
原规定 修订后
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百三十五条 公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东大会和董事会会议的
备、文件保管以及公司股东资料管理， 筹备、文件保管以及公司股东资料管
办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。董事会
董事会秘书应遵守法律、行政法 秘书为信息披露事务负责人。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 本章程第九十七条 第一百三十七条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。
董事、高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监
事。 事，董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在其任职期间不得担任监事。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定最低人数，或者职工代 会成员低于法定最低人数，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少 表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出 于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法 的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监 律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。除上述情形外，监事的辞职自 事职务。发生前述情形的，公司应当在
辞职报告送达监事会时生效。 2 个月内完成监事补选。除上述情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下
权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报 （一）应当对董事会编制的公司报
告进行审核并提出书面审核意见，以监 告进行审核并提出书面审核意见，以监
事会决议的形式说明定期报告编制和 事会决议的形式说明定期报告编制和
审核程序是否符合相关规定，内容是否 审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整； 真实、准确、完整；监事应当对公司定
期报告签署书面确认意见；
第一百四十九条 监事会应当将所议 第一百四十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事、记录人员应当在会议记录上签
监事有权要求在记录上对其在会 名。监事会会议记录应当真实、准确、
议上的发言作出某种说明性记载。监事 完整。
会会议记录作为公司档案由董事会秘 监事有权要求在记录上对其在会
书保存，保管期限为10年。 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限为10年。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2020年12月12日
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