证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2020-063
融捷股份有限公司
关于调整控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议了《关于调整控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格的议案》，公司拟将控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）10%股权转让价格调整为1000万元。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司于2019年5月24日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权的关联交易议案》，股东大会同意公司基于战略规划和经营发展的需要，以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞德瑞10%的股权转让给东莞德瑞经营管理团队员工持股平台广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州德瑞”）。但因东莞德瑞经营管理团队尚未组建完毕，尚未确定进入员工持股平台的人员名单及具体的持有份额，该交易尚未完成股权转让合同的签署和工商变更等后续手续。
因受国家新能源汽车补贴退坡和行业市场调整等影响，导致锂电池行业经营环境恶化，公司锂电设备业务运营平台东莞德瑞经营业绩也受到一定程度的不利影响。2019年度东莞德瑞经营首次出现亏损，亏损金额为3,459.14万元；2020年1-9月，东莞德瑞继续亏损，亏损金额为534.97万元。因东莞德瑞10%股权的受让方为经营管理团队员工持股平台，为充分体现激励效果，公司根据东莞德瑞2019年度及2020年1-9月经营状况及净资产情况，拟将东莞德瑞10%股权转让价格调整为1,000万元。本次交易完成后，公司对东莞德瑞的持股比例将由65%降至55%，不影响公司对东莞德瑞的控制权。
因公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人，同时担任其执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条和
10.1.3条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次交易成关联交易。
公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第十二次会议审议了该议案，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会权限范围内，但因审议该议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：广州德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：广州市黄埔区广保大道215号2楼206房
执行合伙人：吕向阳
注册资本：100万人民币
成立日期：2018年12月29日
统一社会信用代码：91440101MA5CKWPK6R
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；企业产权交易的受托代理；贸易咨询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
2、合伙人信息
广州德瑞合伙人信息如下：
合伙人名称 合伙人类型 合伙份额
吕向阳 普通合伙人 99.5%
张加祥 有限合伙人 0.5%
2019-2020年度，公司对东莞德瑞经营团队进行了调整，因尚未明确进入持股平台的具体人员及份额，公司暂时先以董事长吕向阳先生为普通合伙人设立持股平台企业，方便预留股份用于员工持股进行团队激励。待时机和条件成熟后，广州德瑞作为员工持股平台，其份额将具体分配给经营团队和核心员工。
3、业务及财务情况说明
广州德瑞成立于2018年12月29日，为东莞德瑞员工持股平台，尚未实际运作，尚无财务数据。
4、关联关系说明
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条和10.1.3条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次转让股权构成关联交易。
5、信用情况
广州德瑞信用情况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、东莞德瑞的基本情况
名称：东莞市德瑞精密设备有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路
法定代表人：张国强
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2011年1月28日
统一社会信用代码：91441900568282290N
经营范围：精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨询；机械设备零配件加工和销售；计算机软件开发、销售及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产概况
（1）标的资产名称：东莞德瑞10%股权。
（2）标的资产类别：股权转让。
（3）标的资产权属：东莞德瑞为公司控股子公司，公司持股比例为65%，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、东莞德瑞股权转让前后的股东情况序 转让前 转让后
号 股东名称 持有注册资本 持股比例 持有注册资本 持股比例
（万元） （万元）
1 公司 1,300 65% 1,100 55%
2 深圳市比亚迪锂电池 650 32.5% 650 32.5%
有限公司
3 广州德瑞 50 2.5% 250 12.5%
合计 2000 100% 2000 100%
深圳市比亚迪锂电池有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
4、东莞德瑞最近一年及一期的财务数据如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额（万元） 17, 502.94 14,067.78
负债总额（万元） 8,547.05 4,576.92
净资产（万元） 8,955.89 9,490.86
应收款项总额（万元） 12,233.23 10,794.68
2020年1-9月 2019年度
营业收入（万元） 6,282.75 12,483.70
营业利润（万元） -793.50 -4,224.91
净利润（万元） -534.97 -3,459.14
经营活动产生的现金流量净额（万元） -814.65 -1,946.67
注：以上2019年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价依据
本次调整股权转让价格在不低于东莞德瑞2020年9月30日净资产的基础上，同时充分考虑股权转让用于激励东莞德瑞经营管理团队的最终目的，由双方协商一致并确定东莞德瑞10%股权转让价格调整为1,000万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订股权转让合同，待股东大会批准后安排签署。待正式的股权转让合同签订后，公司将及时履行信息披露义务。
六、本次交易事项的目的和对公司的影响
本次股权受让方为广州德瑞，为东莞德瑞经营管理团队员工持股平台。东莞德瑞属于精密设备企业，是集研发、制造和售后服务于一体的高新技术企业，其稳定的经营团队和核心技术人员对企业的发展具有关键作用。本次股权转让给东莞德瑞员工持股平台，有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性和能动性，有利于东莞德瑞做大做强，保持和提高核心竞争力，有利于提高东莞德瑞可持续发展能力，符合东莞德瑞和公司的整体利益。
本次交易完成后，公司持有东莞德瑞55%股权，仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害上市公司和中小股东利益，不存在向控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。
七、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
本年度年初至披露日，公司与广州德瑞未发生关联交易。但公司及合并报表范围内的子公司与吕向阳先生控制的融捷集团及其控制的企业发生的关联交易如下：
1、公司及合并报表范围内的子公司向该关联方销售产品、商品发生金额53.55万元，向关联方采购产品、商品发生金额3.03万元，向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额为2.45万元。
2、公司及合并报表范围内的子公司接受关联方有偿财务资助实际发生额5,670 万元，财务资助余额 0 万元；接受关联方无偿担保实际发生额 5,000 万元，担保余额7,000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
“我们认为，基于考虑近年来锂电行业发展的实际情况、东莞德瑞的经营状况及股权转让用于激励经营团队的目的，公司本次调整东莞德瑞10%股权的转让价格，有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性，提高东莞德瑞核心竞争力。股权转让完成后公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不会对公司的生产经营产生重大影响。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。”
（二）独立意见
“ 1、经核查，公司拟调整控股子公司东莞德瑞10%股权的转让价格是基于行业发展情况和控股子公司东莞德瑞的实际经营状况的决定，并充分考虑了对作为员工持股平台的股权受让方的激励作用，符合东莞德瑞和公司整体利益。交易完成后，公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第七届董事第十二次会议审议相关事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020年12月11日
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