法律意见书
广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司
2020年第二次临时股东大会法律意见书
致：融捷股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”或“公司”）的委托，指派陈默律师、陈涵涵律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司已于2020年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《融捷股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于2020年12月11日（星期五）14:00在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室召开，本次股东大会由董事长吕向阳先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行
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投票的具体时间为：2020年12月11日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月11日上午9:15－
下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东授权代理人
根据出席会议股东、股东授权代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东授权代理人共计297人，代表有表决权股份100,513,673股，占公司有表决权总股份的38.71%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代理人共计14人,代表有表决权股份72,543,359股，占公司有表决权总股份的27.94%；通过网络投票的股东共计283人，代表有表决权股份27,970,314股，占公司有表决权总股份的10.77%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东均为截至2020年12月7日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
6、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
9、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
10、审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》；
10.1发行股票种类和面值；
10.2发行方式和发行时间；
10.3定价基准日、发行价格和定价原则；
10.4发行对象及认购方式；
10.5发行数量；
10.6限售期；
10.7募集资金规模和用途；
10.8上市地点；
10.9本次发行前滚存未分配利润的安排；
10.10本次非公开发行A股股票决议的有效期；
11、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
12、审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
13、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
14、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
15、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
16、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
17、审议《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
以上议案中，议案1、议案9-18应以特别决议的方式通过，其余议案以普通决议的方式通过；议案9-15、议案18为关联交易议案，关联股东融捷集团及吕向阳、张长虹
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回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票；议案9-18为影响中小投资者的重大事
项，在股东大会表决时对中小投资者单独计票。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东、股东代表及授权代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：100,386,973股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.87%；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；18,800股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.02%。
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：100,386,973股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.87%；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；18,800股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.02 %。
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：100,306,773股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.79 %；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；99,000股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.10 %。
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决结果：100,306,773股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.79%；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；99,000股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.10%。
5、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
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表决结果：100,306,773股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.79 %；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；99,000股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.10%。
6、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：99,965,673股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.45%；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；440,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.44 %。
7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：99,965,673股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.45%；107,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.11%；440,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.44 %。
8、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
表决结果：99,990,273股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.48%；83,300股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.08 %；440,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.44%。
9、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：37,388,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.54%；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30%；440,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的1.16 %。
10、审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》；
10.1发行股票种类和面值；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75%；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权
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股份总数的0.95%。
10.2发行方式和发行时间；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95%。
10.3定价基准日、发行价格和定价原则；
表决结果：37,292,581股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.29%；289,900股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.76 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
10.4发行对象及认购方式；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
10.5发行数量；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95%。
10.6限售期；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
10.7募集资金规模和用途；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决
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权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决
权股份总数的0.95 %。
10.8上市地点；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
10.9本次发行前滚存未分配利润的安排；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
10.10本次非公开发行A股股票决议的有效期；
表决结果：37,468,981股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.75 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；359,900股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.95 %。
11、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.90 %。
12、审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.90 %。
13、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
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表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.90 %。
14、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.90 %。
15、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80 %；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.90 %。
16、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：100,069,573股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.56 %；103,000股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.10 %；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.34 %。
17、审议《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；
表决结果：100,092,073股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.58 %；78,400股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.08 %；343,200股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.34 %。
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
表决结果：37,487,781股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的98.80%；113,500股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.30%；341,100股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股
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份总数的0.90 %。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，上述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过，其中议案1、议案9-18获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司2020年第二次临时股
东大会法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈 默
律所负责人：刘涛 陈涵涵
中国 广州 2020年12月11日
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