珠海和佳医疗设备股份有限公司
章程修订对照表
珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月11日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》,《公司章程》修订情况如下:
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币794,514,776元。 第六条 公司注册资本为人民币792,354,216元。
第二十条 公司股份总数为794,514,776股,公司发行 第二十条 公司股份总数为792,354,216股,公司发行
的全部股份均为普通股。 的全部股份均为普通股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后
司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有的股票。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会
讼。 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过: 通过:
…… ……
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币; 净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
第四十五条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
无 供同等比例担保,属于第四十四条第二款第(一)项至第
(三)项、第(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审
议。
第四十六条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通
过:
第四十五条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 估值的,以较高者作为计算数据;
值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对 对金额超过5,000万元人民币;
金额超过3000万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 额超过500万元人民币;
超过300万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000
一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元 万元人民币;
人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债
公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准, 务减免等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 序。
的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大会审议。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材 第四十七条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交 算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应
股东大会审议。 当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十七条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通 第四十八条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通
过: 过:
(一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期 保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出 独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提
提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百一十九条 董事会对外投资及交易等相关事项的审 第一百二十条 董事会对外投资及交易等相关事项的
批权限如下: 审批权限如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及 计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
算数据; 为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业
务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以 务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%
上,且绝对金额超过500万元;但交易标的(如股权)在 以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年 在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会
度经审计业务收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元 计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过
的,还应提交股东大会审议; 5,000万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一 且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,还应提交 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还
股东大会审议; 应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; 一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万
但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的, 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万
还应提交股东大会审议; 元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的 利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议; 上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议;
(六)公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关 (六)公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的
联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在100万元 关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在300
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在1,000 以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 第一百三十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董
的情形,同时适用于高级管理人员。 事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董
的情形,同时适用于监事。 事的情形,同时适用于监事。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
第一百五十六条 监事会行使下列职权: 书面审核意见,应当依法对定期报告是否真实、准确、完
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何
面审核意见; 理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准
(二)检查公司财务; 确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的,应当在书
…… 面确认意见中发表意见并说明具体原因;
(二)检查公司财务;
……
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)
情形的,可以通过修改本章程而存续。 项情形的,可以通过修改本章程而存续。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一) 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清 在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 释义
第二百〇五条 释义 ……
…… (四)第四十六条、第四十七条和第一百二十条所称“交
(四)第四十五条、第四十六条和第一百一十九条所称“交易”包括下列事项:
易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产;
1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营
2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企 企业、联营企业投资,设立或者增资全资子公司除外,投
业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
资产、持有至到期投资等); 等);
3、提供财务资助; 3、提供财务资助;
4、提供担保; 4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公
5、租入或者租出资产; 司的担保);
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 5、租入或者租出资产;
7、赠与或者受赠资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
8、债权或者债务重组; 7、赠与或者受赠资产;
9、研究与开发项目的转移; 8、债权或者债务重组;
10、签订许可协议; 9、研究与开发项目的转移;
11、深圳证券交易所认定的其他交易。 10、签订许可协议;
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产的)。
上述修订已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020年12月12日
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