中国国际金融股份有限公司
关于
重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受重庆啤酒股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对重庆啤酒的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重庆啤酒董事会发布的关于本
次重组的公告文件。
目录
声明与承诺...............................................................................................................................1
目录...........................................................................................................................................2
释义...........................................................................................................................................4
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................................7
一、本次交易方案概述....................................................................................................7
二、本次交易的性质........................................................................................................7
（一）本次交易构成重大资产重组.........................................................................7
（二）本次交易不构成重组上市.............................................................................8
（三）本次交易构成关联交易.................................................................................8
第二节 本次交易实施情况的核查.........................................................................................9
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................9
二、本次交易的实施情况................................................................................................9
（一）资产交割及过户情况.....................................................................................9
（二）标的资产的债权债务处理情况................................................................... 11
（三）证券发行登记等事宜的办理状况............................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................. 11
（一）相关协议的履行情况................................................................................... 11
（二）相关承诺的履行情况...................................................................................12
七、相关后续事项的合规性及风险..............................................................................12
（一）支付剩余交易价款.......................................................................................12
（二）重庆啤酒涉诉商标变更登记至重庆嘉酿名下...........................................13
（四）相关方需继续履行协议及承诺...................................................................13
（五）持续履行信息披露义务...............................................................................13
第三节 独立财务顾问结论意见...........................................................................................14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、指 重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：
重庆啤酒 600132
《重组报告书》 指《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易报告书（草案）》
《增资协议》 指《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》
嘉士伯基金会 指 CarlsbergFoundation
嘉士伯 指 嘉士伯有限公司，即Carlsberg A/S
嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司，即Carlsberg BreweriesA/S
嘉士伯香港 指 嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即Carlsberg Brewery HongKong
Limited
嘉士伯咨询 指 广州嘉士伯咨询管理有限公司
嘉士伯重庆 指 嘉士伯重庆有限公司，即Carlsberg ChongqingLimited.
重庆嘉酿、合资公司 指 重庆嘉酿啤酒有限公司，其曾用名为重庆兴汇投资有限责任公
司
交易对方 指 嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称
指嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯啤酒企业管理（重
标的公司 指 庆）有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司、昆明华狮啤酒
有限公司及新疆乌苏啤酒有限责任公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有
限公司及重庆嘉酿的合称
嘉士伯拟注入资产 指 A包资产和B包资产的合称
嘉士伯咨询持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的
A包资产 指 股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、
嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%的股权及昆明华狮啤酒有限
公司100%的股权的合称
B包资产 指 嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权
及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权的合称
标的资产 指 嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权、A包资产及B包
资产的合称
本次交易 指 以下子交易的总称：(a)重庆嘉酿股权转让，(b)重庆嘉酿增资
和(c)购买B包资产
重庆嘉酿股权转让 指 嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购
买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权
重庆嘉酿股权转让完成 指 于重庆嘉酿的市场监管局完成重庆嘉酿股权转让的登记之日
日
重庆啤酒以重啤拟注入业务认购一定比例的重庆嘉酿新增注
重庆嘉酿增资 指 册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产认购一定比例的重庆嘉酿新
增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%
的股权、嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权
重庆啤酒及其各分公司（黔江分公司除外）截止基准日之时经
评估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内
的增减变化，其初始范围以重啤拟注入业务审计报告项下之模
重啤拟注入业务 指 拟资产负债表内的业务范围为准。为本定义之目的，业务是指
除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债
权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包
括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合
同和重啤拟迁移员工
购买B包资产 指 嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒
厂购买无任何权利负担的B包资产
B包资产股权转让市监局 就每一 B 包资产，系指以下日期中的后发生之日：（1）主管
完成日 指 市场监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监
管局将全部A包资产登记在重庆嘉酿名下之日
(a) 就重庆嘉酿股权转让而言，指从基准日后第一天起、截至
重庆嘉酿股权转让完成日的时段，如重庆嘉酿股权转让完成日
非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目
过渡期 指 的，则截至重庆嘉酿股权转让完成日所在公历月的最后一日；
(b) 就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，指从基准日后第一
天起、截至交割日的时段，如交割日非为某一公历月的最后一
日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至交割日所在公历
月的最后一日
就 A 包资产而言，指其范围内各公司在过渡期内产生的盈利
或亏损（但就嘉士伯啤酒（广东）有限公司而言，指其 99%
过渡期损益 指 的股权对应的盈利或亏损）；就重啤拟注入业务而言，指按照
《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》规定的方法计算得
出的其在过渡期内产生的盈利或亏损。“过渡期盈利”和“过
渡期亏损”应据此分别解释。
交割 指 重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记
交割日 指 重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记
之日
《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重
本核查意见 指 大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《民事诉讼法》 指《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.00元，自重庆嘉酿股权转让完成日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为4,365,300,000.00元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产（对价为5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000.00元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400.00元，将自B包资产股权转让市监局完成日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600.00元，将在2021年12月31日前支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
项目 序号 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
作价孰高金额 作价孰高金额
嘉士伯拟注入资产合计 a 733,098.95 716,998.42 725,130.85
重庆嘉酿48.58%股权 b 64,344.21 64,344.21 52,355.17
项目 序号 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
作价孰高金额 作价孰高金额
合计 a+b 797,443.16 781,342.63 777,486.01
上市公司 c 351,435.35 141,871.69 358,192.37
占比（注1） (a+b)/c 226.91% 550.74% 217.06%
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿 48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司资产总额、资产净额和营业收入进行比较。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒 42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司 42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易正式方案经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
3、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
4、各交易对方就本次交易正式方案已通过内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议。
5、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易已取得宁夏西夏嘉酿宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司少数股权股东宁夏农垦集团有限公司放弃优先购买权的书面同意。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、重庆嘉酿股权转让
截至本核查意见出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权已过户至上市公司并完成工商变更登记，上市公司已按照《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的约定，向嘉士伯香港支付了全部股权转让价款。
2、重庆嘉酿增资
截至本核查意见出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，重庆嘉酿已完成本次交易之重庆嘉酿增资的工商变更登记，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权，嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权。
截至本核查意见出具日，根据嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司及昆明华狮啤酒有限公司所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及换发的营业执照等文件，A包资产已全部过户至重庆嘉酿，并完成相应工商变更登记。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易中重庆啤酒用于向重庆嘉酿增资的重啤拟注入业务中，除重庆啤酒部分商标尚未过户至重庆嘉酿名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。根据本次交易相关方签署的《增资协议》的约定，在重庆嘉酿就本次增资向有权的市场监督管理局完成变更登记之日后的15日内，重庆嘉酿的双方股东（即上市公司和嘉士伯咨询）应促使重庆嘉酿聘请一家双方认可的独立的第三方审计机构，依照中国公认会计准则对重啤拟注入业务的过渡期损益进行专项审计，并由双方根据《增资协议》的约定享有/承担过渡期损益。
此前重庆啤酒部分商标因涉及诉讼被查封，具体情况详见重庆啤酒于 2020年12月4日披露的《重庆啤酒股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结及商标被查封暨诉讼进展的公告》2020-046）。2020年12月9日，重庆市第一中级人民法院出具民事裁定书，裁定解除对重庆啤酒该等商标的查封。此外，为保证在该等商标变更登记至重庆嘉酿名下之前的期间内重庆嘉酿对该等商标的正常使用，重庆啤酒已与重庆嘉酿于2020年12月2日签署《商标使用许可合同》，授权重庆嘉酿在自交割日至该等商标的到期日期间内使用该等商标。截至本核查意见出具日，该等商标未设定质押、限制转让或其他权利负担，上市公司目前正在办理该等商标变更登记至重庆嘉酿名下的程序，上述情形不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
3、购买B包资产
截至本核查意见出具日，根据新疆乌苏啤酒有限责任公司和宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及/或企业基本注册信息查询单及换发的营业执照等文件，B包资产已全部过户至重庆嘉酿，并完成相应工商变更登记，重庆嘉酿已按照相关协议的约定向嘉士伯啤酒厂支付
了首期股权转让价款，即全部转让价款的51%。
（二）标的资产的债权债务处理情况
本次交易标的资产为股权，本次交易完成后标的公司均为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，重庆啤酒董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年6月19日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署了《增资协议》。
2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯香港签署了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》。
2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》。
2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署了《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》
2020年9月11日，重庆嘉酿、嘉士伯啤酒厂签署了《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》及《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）支付剩余交易价款
重庆嘉酿将根据本次交易相关协议的约定在2021年12月31日前向嘉士伯啤酒厂支付购买B包资产的第二期转让价款，即全部转让价款的49%。
（二）重庆啤酒部分商标变更登记至重庆嘉酿名下
如本核查意见“第二节 本次交易实施情况的核查”之“二、本次交易的实施情况”之“（一）资产交割及过户情况”部分所述，此前重庆啤酒部分商标因涉及诉讼被重庆市第一中级人民法院查封，重庆市第一中级人民法院已于 2020年12月9日出具民事裁定书，裁定解除对重庆啤酒该等商标的查封。上市公司目前正在办理该等商标变更登记至重庆嘉酿名下的程序。
（三）对过渡期损益进行审计
根据本次交易相关方签署的《增资协议》的约定，各方同意在重庆嘉酿就本次增资向有权的市场监督管理局完成变更登记之日后的15日内，重庆嘉酿的双方股东（即上市公司和嘉士伯咨询）应促使重庆嘉酿聘请一家双方认可的独立的第三方审计机构，依照中国公认会计准则对重啤拟注入业务、A包资产和B包资产的过渡期损益进行专项审计，并由双方根据《增资协议》的约定享有/承担过渡期损益。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务
重庆啤酒需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产，包括重庆嘉酿48.58%股权、A包资产、B包资产均已完成相应的过户登记手续；重庆嘉酿增资工商变更登记已完成；就重啤拟注入业务部分，除重庆啤酒部分商标尚未过户至重庆嘉酿名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。截至本核查意见出具日，该等商标未设定质押、限制转让或其他权利负担，上市公司目前正在办理该等商标变更登记至重庆嘉酿名下的程序，上述情形不会对本次交易的交割产生重大不利影响。本次交易的实施符合重组协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、重庆啤酒董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王 肖 邓瑗瑗
中国国际金融股份有限公司
2020年12月11日
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