公司代码：600209 公司简称：ST罗顿
罗顿发展股份有限公司
（住所：海南省海口市人民大道68号）2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及第八届董事会第三次会议审议通过，尚需参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象中，浙报数字文化集团股份有限公司拟变更为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股票的数量不超过90,746,858股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过30,853.93万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。
7、2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行与长城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量（保持不变）。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。
2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明........................................................ 2
特别提示.......................................................... 3
释 义............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 8
一、发行人基本情况................................................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................................8
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 10
四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................................................. 10
五、募集资金投向.................................................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................................. 14
九、本次发行的审批程序.................................................................................................................... 14第二节 发行对象基本情况.......................................... 15
一、浙报数字文化集团股份有限公司............................................................................................. 15
二、上海度势体育发展有限公司...................................................................................................... 20
三、杭州电魂网络科技股份有限公司............................................................................................. 23第三节 附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要................. 26
一、认购标的、认购方式.................................................................................................................... 26
二、股份认购与锁定............................................................................................................................. 26
三、认购价款的支付与股东权利...................................................................................................... 27
四、生效条件........................................................................................................................................... 28
五、违约责任........................................................................................................................................... 28第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 29
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况........................................................................... 29
二、本次募集资金投资项目必要性分析......................................................................................... 29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................................ 37
四、可行性分析结论............................................................................................................................. 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 38
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
....................................................................................................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................... 39
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...................................... 39
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...................................................................... 39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况.................................................................................... 40
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................................................. 40第六节 发行人的利润分配政策及执行情况............................ 43
一、公司利润分配政策......................................................................................................................... 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................................................. 46第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析........................ 51
一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................................................. 51
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................................................................. 53
三、本次非公开发行的必要性和合理性......................................................................................... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......................................................................................................................... 54
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施........................................................................... 54
六、相关主体出具的承诺.................................................................................................................... 55
释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
罗顿发展、ST罗顿、本公 指 罗顿发展股份有限公司，股票代码600209
司、公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为
行、非公开发行
本预案、本次发行预案 指 《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订
稿）》
定价基准日 指 公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
600633
永徽隆行 指 苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司
度势发展 指 上海度势体育发展有限公司，系上海度势体育文化传播有限公司子公
司
电魂网络 指 杭州电魂网络科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
603258
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
股东大会 指 罗顿发展股份有限公司股东大会
董事会 指 罗顿发展股份有限公司董事会
监事会 指 罗顿发展股份有限公司监事会
公司章程 指 罗顿发展股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行监管问答 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称： 罗顿发展股份有限公司
英文名称： LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD
统一社会信用代码： 91460000708852903E
成立日期： 1993年5月6日
注册资本： 43,901.1169万元
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600209
股票简称： ST罗顿
法定代表人： 张雪南
公司住所： 海南省海口市人民大道68号
通讯地址： 海南省海口市人民大道68号北12楼
邮政编码： 570208
联系电话： 0898-66258868
联系传真： 0898-66254868
组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；广告设计、
代理；会议及展览服务；网络文化经营；体育场地设施经营（不含
高危险体育活动）；文化场馆管理服务；演出场所经营；组织体育
表演活动；第二类增值电信业务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；网
络技术服务；动漫游戏开发；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；平面设计；网络与信息安全软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不
经营范围： 含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科
类、语言类文化教育培训）；大数据服务；互联网数据服务；计算
机及通讯设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
信息系统集成服务；酒店管理；住宿服务；企业总部管理；企业管
理咨询；住宅室内装饰装修；电子产品销售；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备制造；互联
网设备销售；网络设备制造；网络设备销售。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、多政策创建国家体育旅游示范区，海南旅游产业再升级
2020年3月至4月，继《海南省旅游产业振兴计划(2020-2023)》、《海南省旅游市场推广促销实施方案》等政策后，海南省人民政府发布《海南省国家体育旅游示范区发展规划(2020-2025)》，提出创建国家体育旅游示范区的阶段目标，具体为：2020年至2022年，体育旅游示范效应初显，品牌形象基本形成。初步建立具有海南特色的体育旅游管理体制机制和体育旅游规范标准。初步形成海南省特色体育旅游产品体系，加快推动体育旅游产品多元化发展。加快促进体育旅游事业与产业协调发展，打造一批体育旅游示范项目，逐步扩大体育旅游产业规模，形成五大体育旅游功能区，实现全民健身生活方式基本覆盖。2023年到2025年，国家体育旅游示范区创建完成。体制机制改革科学规范有序，打造2至3个体育旅游产业集群，国际体育旅游目的地基本形成，体育旅游在国际旅游消费中的地位凸显，示范经验得到复制、推广。
作为重要旅游目的地的海南，以海南自由贸易试验区和自由贸易港建设为重大机遇，以体育产业构建为主线，海南旅游业将会蓬勃发展，大量的客源为酒店业的快速发展提供了广阔的市场，国家大力扶持海南旅游产业发展，使海南旅游产业逐步走上旅游投资的发展路径。公司作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，公司在品牌、人才、技术和管理方面也具备一定的竞争优势，可以在海南国际旅游岛建设过程中获得先机。
2、公司前次资产重组终止，仍处于战略转型过程中
公司近年来以扭亏为目标，根据年度经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合、加强管理、控制成本、采取法律措施等多种手段积极推进应收账款的催收工作并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点，以促进公司稳步发展。公司前次重大资产重组因市场环境发生变化，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司面临战略转型的规划仍未实现。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经营理念，根据公司战略规划与未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持促进公司战略转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的利润增长点。本次发行可有效满足公司战略转型所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力，为企业未来发展奠定良好的基础。
2、引入战略投资者，助力公司进行产业整合
在本次非公开发行中，公司将引入战略投资者作为公司股东。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。公司与认购对象进行了充分的沟通，认购对方充分理解并支持公司本次募投项目和其未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次发行，为公司带来更多资金和资源，为公司业务的发展提供助力。此外，战略投资者通过参与非公开发行股票成为公司股东，也将有助于提升公司管理水平，并为公司发展带来新的资源及活力。
通过本次非公开发行将给公司带来愿意长期持有公司股票且具有一定产业发展、融资渠道资源的战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为三名发行对象。发行对象与上市公司的关联关系及关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、电魂网络共三名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
序号 控制人/管理人名称 发行对象 认购数量
1 浙江日报报业集团 浙数文化 不超过71,250,000股
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股
3 陈芳、胡建平、胡玉彪 电魂网络 不超过2,373,541股
合 计 不超过90,746,858股
（五）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
号
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
3 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 419.93 419.93
合计 30,853.93 30,853.93
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过90,746,858股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（七）限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将全部用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目及补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为浙数文化、度势发展、电魂网络三名发行对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
其中，公司与浙数文化、电魂网络构成关联交易，具体说明如下：
（1）浙报数字文化集团股份有限公司
2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行与长城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量（保持不变）。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，成为上市公司的关联方。
2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。
2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过并经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举张雪南先生为公司第八届董事会董事、董事长，李庆先生为公司董事。目前，张雪南先生担任浙数文化董事、总经理，李庆先生担任浙数文化副总经理。
（2）杭州电魂网络科技股份有限公司
2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过，选举陈芳女士成为公司第八届董事会董事，同时陈芳女士担任杭州电魂网络科技股份有限公司董事、副总经理。目前，陈芳女士为电魂网络股东，同时担任杭州电魂网络科技股份有限公司董事、副总经理。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了事前认可及独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，因此浙数文化将通过永徽隆行及直接持股合计控制罗顿发展12,464.85万股股份，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。从而实现对罗顿发展的实际控制权。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年6月3日公司第七届董事会第二十六次会议及2020年12月11日公司第八届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行A股股票，参与方浙数文化尚需报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本公司第八届董事会第三次会议确定的具体发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、电魂网络三名发行对象，发行对象认购数量及基本情况如下：
序号 控制人/管理人名称 发行对象 认购数量
1 浙江日报报业集团 浙数文化 不超过71,250,000股
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股
3 陈芳、胡建平、胡玉彪 电魂网络 不超过2,373,541股
合 计 不超过90,746,858股
一、浙报数字文化集团股份有限公司
（一）基本情况公司名称： 浙报数字文化集团股份有限公司
法定代表人： 张雪南
统一社会信用代码： 91330000132211766N
注册资本： 130,192.3953万元
成立日期： 1992年7月1日
注册地址： 浙江省体育场路178号26-27楼
文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设
计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性
互联网文化服务(凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计
经营范围： 算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技
术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营
许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含
办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品
的销售。
（二）股权结构及控制关系图
截至2020年9月30日，浙数文化控制关系如下：
（三）主营业务情况
自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。
1、数字娱乐业务
浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。
2、大数据业务
浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。
3、数字体育业务
浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类数字体育赛事CET全国巡回赛、首届CCEL全国网吧联赛等多个重磅赛事。
4、融媒体业务
围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现
等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。
5.文化产业服务及投资业务
浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。
（四）最近一年主要财务数据
浙数文化2019年及2020年三季度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
总资产 1,128,082.08 1,119,321.63
净资产 923,341.62 905,809.55
营业收入 269,824.19 282,731.12
净利润 59,550.90 69,020.74
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
浙数文化及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案签署之日，浙数文化与上市公司不存在同业竞争，参与本次非公开发行的认购后，浙数文化将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至上市公司，并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务，提供所需的人员、市场和技术等方面的支持。在浙数文化向上市公司全面转移数字体育相关业务的过渡期间，浙数文化和上市公司可能存在短暂的同业竞争，浙数文化承诺将采取有效措施尽快解决可能产生的同业竞争问题。
为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，浙数文化承诺如下：
“1、本次交易完成后，公司及下属企业（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）将不再从事与罗顿发展主营业务存在同业竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，公司承诺并保证以罗顿发展为公司（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）从事电子竞技业务及相关服务的唯一运营公司，并协助罗顿发展做大做强电竞业务。
3、自本次交易完成之日起36个月内，公司将上海浩方及其相关的全部电子竞技业务采用托管或资产注入等方式移交至罗顿发展进行经营，并将持有的华奥星空、华奥电竞股份出售给第三方或转让给罗顿发展。此外，公司及上海浩方与华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛（NEST）联合承办权也将适时转让给罗顿发展。若根据当时市场环境，托管或资产注入将不利于罗顿发展的经营发展，公司将择机注销上海浩方，终止其全部电子竞技业务，以消除同业竞争。
4、本次交易完成后，公司及其控制的企业将避免与罗顿发展新增同业竞争业务，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与罗顿发展主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持罗顿发展以外的他人从事与罗顿发展目前或今后进行的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
5、若公司未来可能获得任何与罗顿发展产生直接或者间接竞争关系的业务机会，公司将立即通知罗顿发展，并按照罗顿发展能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
6、若公司违反上述声明、承诺，从事了与罗顿发展构成同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成关联公司转让或终止该等业务。若罗顿发展提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让。同时，公司及其控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由罗顿发展享有，如造成罗顿发展经济损失的，公司同意赔偿罗顿发展相应损失。
7、公司确认并向罗顿发展声明，公司在签署本承诺函时是代表自身并作为上海浩方的全资股东签署的。
8、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由公司及罗顿发展协商解决;如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
10、若监管机构认为公司或本公司下属企业从事的其他业务与罗顿发展的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
11、上述各项承诺在公司对罗顿发展拥有控制权期间持续有效。”
为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，永徽隆行承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业控制的未从事任何在商业上对罗顿发展股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本合伙企业所控制的企业从事任何在商业上对罗顿发展股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本合伙企业违反上述承诺而给罗顿发展股份有限公司造成损失的，本合伙企业将承担一切法律责任和后果。
3、本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效且不可变更或撤销。”
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与浙数文化及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）认购资金来源情况
浙数文化已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、上海度势体育发展有限公司
（一）基本情况公司名称 上海度势体育发展有限公司
法定代表人 陈妍
统一社会信用代码 91310114MA1GWJXMXU
成立日期 2019年10月14日
注册资本 500万元
注册地址 上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区JT4201室
体育赛事策划，市场营销策划，从事计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，
经营范围 设计、制作、代理各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形
象策划，空间设计，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
展览展示服务，会务服务，演出经纪，房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海度势体育发展有限公司系上海度势体育文化传播有限公司的子公司，度势体育基本情况如下：
公司名称： 上海度势体育文化传播有限公司
法定代表人： 楼凌之
统一社会信用代码： 9131011867629204X3
注册资本： 3,610.00万元
成立日期： 2008年7月1日
注册地址： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号4楼2694室
陈维力、陈妍、楼凌之、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）、宁
股东： 波顺势金企业管理合伙企业（有限合伙）、上海立时投资管理中心
（有限合伙）
体育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备
经营范围： 销售，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体制作，图文设计
制作，企业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，体育
经纪，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系图
截至本预案公告日，度势体育股权结构如下图所示：
楼凌之 陈勇、宋书亚 张申桦、方红
朱振宁 林默、吴强 朱尧君、王亮
朱轶民 李华、周代珍 孟航、黄晓廷
查巍 吴嘉宝、李昕洋 吕漪鸣、陈振分
郑壮
陈维立 楼凌之 上海馨梓 宁波顺势 上海立时 陈妍
38.72% 26.54% 7.83% 13.00% 1.73% 12.18%
25% 上海度势体育文化传播有限公司 25%
50%
上海度势体育发展有限公司
（三）主营业务情况
度势发展系度势体育的子公司，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体系、足球体系等领域的体育资源优势，度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务。目前，度势体育为AESF亚洲电子体育联合会国内运营主体，拥有国际体育官方组织合作资源，以及体育赛事运营、体育经纪业务、线下体育产业园区运营等方面的资源和能力，能够为罗顿在业务转型、线下活动内容打造等市场业务发展方面提供专业支持。
1、体育营销服务业务
度势体育通过整合核心体育资源，根据企业品牌与产品的市场推广目标，基于其对客户企业文化、品牌及产品特色的深入理解，一方面为企业制定体育营销整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位，同时为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的市场推广目标得以实现，一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现。
2、体育专业咨询服务业务
依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。
3、体育版权贸易服务业务
度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给体育媒体等版权需求方，同时为客户提供版权维护等后续服务。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务。
（四）最近一年主要财务数据
度势体育2019年的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年
总资产 6,241.42
净资产 5,210.48
营业收入 241.13
净利润 -1,278.43
注：2019年财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
度势体育、度势发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与度势体育、度势发展及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（七）认购资金来源情况
度势体育已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
三、杭州电魂网络科技股份有限公司
（一）基本情况公司名称： 杭州电魂网络科技股份有限公司
法定代表人： 胡建平
统一社会信用代码： 9133010067985268XH
注册资本： 24,402.60万元
成立日期： 2008年9月1日
注册地址： 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号
服务：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚
拟货币发行），计算机软件、网络技术开发，国内广告发布；批发、
零售：服装，日用百货，纺织品，计算机及配件；技术进出口；物
经营范围： 业管理服务，停车服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。
（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权结构及控制关系图
截至2020年9月30日，电魂网络控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发、制作和运营，自成立以来，电魂网络就秉承“铸就电子游戏之魂”的发展理念，专注于成为“国内一流的游戏研发公司”的目标，以网络游戏为载体弘扬中国传统文化。电魂网络坚持“一切以玩家为出发点”的经营宗旨，以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展为导向，通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。
作为网络游戏开发商，电魂网络在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，电魂网络通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。
电魂网络以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《梦塔防手游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》等；VR游戏包括《瞳》等；平台产品包括H5的《怼怼梦三国》、《H5闪电玩平台》和APP平台《口袋梦三国》等。
（四）最近一年主要财务数据
电魂网络2019年及2020年三季度的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
总资产 282,929.71 250,964.51
净资产 216,355.98 192,892.80
营业收入 73,659.36 69,674.78
净利润 31,738.77 22,857.64
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
电魂网络及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与电魂网络及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（七）认购资金来源情况
电魂网络已出具承诺：“本公司参与认购所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
第三节 附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要
2020年6月3日，公司与本次发行对象浙数文化、度势发展、电魂网络分别签订了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。2020年12月11日，公司与浙数文化、电魂网络及度势发展分别签订了《非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》。
一、认购标的、认购方式
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。其中各发行对象认购情况如下：
序号 控制人/管理人名称 发行对象 认购数量 认购方式
1 浙江日报报业集团 浙数文化 不超过71,250,000股 现金认购
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股 现金认购
3 胡建平、陈芳、胡玉彪 电魂网络 不超过2,373,541股 现金认购
合 计 不超过90,746,858股 -
二、股份认购与锁定
（一）认购股份及认购数量
本次非公开发行股票数量不超过90,746,858股（含），其中浙数文化认购不超过71,250,000股（含）、度势发展认购不超过17,123,317股（含）、电魂网络认购不超过2,373,541股（含）。ST罗顿在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1
其中：
QA1为调整后发行数量
QA0为调整前发行数量
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）每股价格
本次发行A股的每股购买价格不低于定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总量），即3.40元/股（下称“每股价格”）。ST罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的每股价格相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
（三）认购价款
认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。
（四）锁定期
认购方承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
三、认购价款的支付与股东权利
1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。
2、ST罗顿应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，ST罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。
4、在前述登记完成后，认购方对该等A股股份享有股东权利。ST罗顿在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
四、生效条件
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：
1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2、ST罗顿董事会批准本次发行；
3、参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批；
4、ST罗顿股东大会批准本次发行；
5、中国证监会核准本次发行。
五、违约责任
任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
3 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 419.93 419.93
合计 30,853.93 30,853.93
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）数字体育云服务平台项目
本项目旨在依托上市公司转型以电子竞技、无人机、VR等为代表的数字体育业务为契机，用累计12个月时间研发基于PaaS层的数字体育云服务平台，并在岛内建设一定数量配套的边缘云计算节点，为国内外数字体育赛事及传统体育数字化板块提供数据服务、内容服务和管理服务。
其中，数据服务旨在通过连接岛内各数字体育赛点的云服务网络搭建数据中台，以提供主流赛事的数据呈现、数据分析及加工后的可视化服务；内容服务则旨在通过云计算和内容智能处理，优化内容信息和投放渠道，以适应直播平台、有线电视等不同播放渠道，提升内容的有效到达率；管理服务则依托赛事数据分析和接口服务，提供各类数字体育和传统体育赛事申请，管理，报名，组织，媒体传播等各环节的一站式平台服务。
1、项目基本情况
项目总投资14,224万元，研发周期12个月。投入运营后3.5年实现38,956万元的收入，利润总额9,628万元，3.5年平均利润率24.72%。
2、项目的必要性
（1）传统体育数字化发展迅速，市场需求大
2014年国发46号文为中国体育产业制定5万亿总规模目标，而随着互联网技术和5G时代的来临，越来越多的传统体育组织和商业赛事机构开始拥抱互联网，包括马拉松、搏击、篮球、自行车等项目纷纷转型线上，开始尝试数字化转型，探索“体育+互联网”模式。数据服务产品平台将为传统体育赛事提供包括线上报名、缴费、数据采集、可视化分析以及成绩反馈等功能于一体的整合服务，具备较大的市场空间和获客空间，用户基数大。
（2）PaaS层云服务平台提前抢占数字体育市场
在国家大力发展新基建的背景下，市场上尚无综合类的数字体育及传统体育的整合服务平台。发展云服务平台，有利于上市公司抢占数字体育产业风口，充分把握海南省数字产业发展契机，整合岛内资源和自身业务。此外，国家已牵头建立第三方电竞赛事授权标准，上市公司云服务平台将接入标准并进行数据化结构，为各SaaS层产品合作方提供服务接口，以规范国内三方赛事的办赛环节，这将在很大程度上有助于该平台在行业内起到示范作用，建立标杆效应。
当然，作为数字体育的核心场景，直播平台作为内容输出的重要载体，越来越重视视频流的低延迟和数据的及时性。为此，上市公司配建的边缘云计算节点将通过加速服务，进一步降低延迟，提升数据的即时分析能力，提升用户的参赛和观赛体验。
3、项目的可行性
（1）战略投资方具备技术积累
此次募投的战略投资方浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方更是国内历史最为悠久的对战平台，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验。浩方团队将依靠多年来的积累，为公司的产品研发业务提供必要的技术支撑和基础运营保障，降低研发成本和风险。目前，浙数文化已构建一套从赛事 IP、产品矩阵、内容平台到数据底层开发的完整生态，将极大提升上市公司转型的效率，减小项目建设成本。未来，上市公司将联手浙数文化为海南导入每年不少于 100 场的各类数字体育赛事和泛娱乐活动，为产品用户提供丰富的应用场景以及赛事数据来源。
（2）海南产业新政提供普惠政策依据
自海南省发展十二大重点产业以来，近一年已新增互联网人才约 1.2 万人。海南省也为引进互联网产业发展人才提供了一系列扶持政策，对于公司组建研发团队提供相应的普惠政策和人才补贴，降低公司的运营成本。
作为数字体育的核心内容之一，2019年6月“海南国际电竞港专项政策”简称“海六条”正式发布，“建基金、引人才、低税率、免签证、简审批、建窗口”这六条电竞产业专项支持政策位公司落户海南提供了确凿的政策引导和支持，也将为公司未来基于产品层面的数字业务提供政策依据。
4、项目经济效益分析
本项目开发周期共计12个月，以实现数字体育云服务平台（PC端和移动端）具备高频线上赛事功能、数据展示和广告分发功能，以及完整的数据业务。产品研发6个月后上线运营，投入运营1.5年后能形成正现金流，计划3.5年后实现利润总额9,628万元，平均利润率24.72%。投资回收期3.5年（含建设期），本项目经济效益良好。
5、备案、环评及土地情况
本项目备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，本项目将通过租赁办公场地实现项目开发和运营，公司正在对办公场地进行寻找筛选，海口市内符合要求的办公场地较多，项目实施不会因场地问题产生较大风险。
（二）亚洲赛事及国际数字体育嘉年华项目
该项目旨在服务上市公司整体转型数字体育后的业务体系，持续为业务矩阵引流。通过打造具有国际影响力的自有线下泛娱乐 IP活动，以及引入丰富的头部数字体育赛事内容，继而带动公司的多元业务发展。
公司目前计划协同战略投资方浙数文化和度势体育，在亚洲电子体育联合会（AESF）的授权下，举办亚洲大学生数字体育锦标赛，提升海南在亚洲尤其是东南亚国家大学生中的影响力，并且持续引入成熟的国际体育商业赛事。同时，充分利用海南区位优势和旅游文化产业先发优势，打造海南国际数字体育嘉年华这一泛娱乐线下 IP，计划用两到三年将这一活动运营成为继三亚 ISY国际电音节后又一张海南的城市名片。
1、项目基本情况
项目总投资5,210万元，主要用于亚洲赛和海南国际数字体育嘉年华的整体运营。资金使用周期五年，其中前两年作为项目培育期。其中项目启动资金为4,330万元，剩余募集资金为项目第二年启动时补充流动资金使用，3.5年后开始实现整体盈利，5年投资期实现利润总额3,060万元。
2、项目的必要性
（1）打造顶级数字体育IP，反哺公司酒店业务
头部赛事是体育产业里的中流砥柱，承接起了上游的赛事版权和下游的内容传播，是生态体系的核心。成功的数字体育赛事不仅可以延长项目的寿命，更能衍生出丰富的周边产业和细分市场。
打造亚洲大学生数字体育锦标赛，有望帮助上市公司实现弯道超车，打造国内又一个具备亚洲影响力的数字体育赛事，打开东南亚和西亚国家市场。依靠赛事的规模效应和大学生人群的市场价值，在版权销售和赞助商对话中占据主导权和一定的议价权，更好的反哺公司转型后的一系列消费业务。
此外，对于上市公司而言，AESF的官方授权以及完善的赛事体系的搭建将有助于在“产品—赛事—内容”这一产业闭环中更好的实现长尾效应，将数字体育赛事产生的价值最大化。
（2）承接主流商业赛事增加营收
充分利用海口现有业务和每年年底的年会大目的地优势，开放承接其它数字体育商业赛事，增加营收。同时，“赛-训-练-住-娱”于一体的综合性线下场景也将有效降低赛事运营过程中的成本，打造行业内又一个赛事运营模板，并逐步开拓海外俱乐部市场，瞄准欧美俱乐部冬训基地的未来业务方向。同时，考虑到改建网红直播间，可以有效利用现有的网络和设备优势，拓展电商直播业务和网红直播业务，承接政府类助农业务，提升电商直播业务的收益率，降低边际成本。
3、项目的可行性
（1）战略投资方丰富的国际影响力和IP储备
此次公司引入的战略投资方浙数文化自2012年布局数字体育产业以来，先后战略投资北京华奥星空，打造浙江国际数字体育展览会，还连续七年成功运营NEST全国电子竞技大赛，使其成为国内目前仅有的国家级综合类电竞赛事。赛事总曝光量305,670万人次，总比赛场次数超过7,500场，累计总奖金超过1,289.7万元，总参赛队伍超过2,000支。
同时，此次引进的另一战略投资方度势体育，则可以依托其国际奥委会（IOC）战略合作伙伴身份，以及和亚洲电子体育联合会（AESF）奠基合作伙伴的关系，
为亚洲大学生赛提供来自国际机构的认可和支持，有助于短期内提升赛事的影响
力和行业价值，打造赛事 IP。同时，度势体育多年来始终专注于对体育商业价
值的挖掘，和法国拉加代尔、铭泰体育等国际体育商业集团有着深度的合作关系，
有助于帮助公司转型数字体育赛事后提升商业开发能力，缩短资金回收周期。
（2）一带一路背景下文化出海战略需求
近年来，国家大力推动“一带一路”战略的施行，在沿线国家催生出了丰富的合作项目，越来越多的沿线国家开始注重数字经济建设。数字体育作为当下最受年轻人关注和热衷参与的文化产物之一，已经逐渐成为全世界年轻人的共同语言，成为了文化传播的有效纽带，有助于促进“带路”沿线国家年轻人的交流和沟通。
推动亚洲数字体育赛事的开展，符合国家“一带一路”的发展战略，尤其是亚洲大学生赛，有助于推动文化出海，以此为桥梁传递中国文化，促进亚洲国家间青年人的交流，将会受到国家政策的大力支持。
4、项目经济效益分析
本项目赛事收益来源于直播版权、冠名、嘉年华门票、广告费用及相关政策扶持，项目以五年投资期计算，预计五年共实现营收 22,105 万元，五年期实现利润总额3,060万元。考虑到 IP赛事为相关产业链中的核心流量入口，该项目能够提升公司在行业内的品牌价值和流量利用率，同时极大反哺平台业务和提升美誉度，更有助于公司参与更多衍生产业内容，为公司其他消费业务板块带来潜在收入，贡献公司整体经济效益。
5、备案、环评及土地情况
本项目备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，若涉及大型嘉年华活动，则会根据大型活动审批要求在海口以及三亚选择合适户外场地举办活动。
（三）数字体育高端人才培养及体验中心项目
该项目依托上市公司数字体育转型业务，基于国内数字体育领域高端人才紧缺需要，拟成立培训公司，并与人力资源与社会保障部教育培训中心以及中国文化娱乐行业协会合作，共同开展文化娱乐行业的职业技能提升计划，加快建立职业能力标准开发以及职业技能评价体系，推进从业人员思想水平、职业能力、职业素养全面提升。通过引进国际知名互动娱乐、电子竞技、机器人、VR等领域行业专家及师资团队，以大师工作室 PBL 项目制教学模式开展包括线上&线下培训、校企联合培养、青少年STEAM教育等在内的人才培养业务，同时与上市公司赛事及嘉年华项目联动，为参赛俱乐部、数字竞技爱好者提供顶级赛事竞技训练体验服务。
1、项目基本情况
项目总投资11,000万元，主要用于数字体育行业体系化专业培训课程研发；100人规模国际一流大师、行业专家、师资团队的聘请（项目启动前两年）；数字竞技模拟培训平台的开发；8-10间大师工作室及体验中心的建设。项目前两年为培育期，第三年可实现整体盈利，预计五年可实现营业收入 24,908 万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式将衍生大量具有市场投资潜力的孵化项目。
2、项目必要性
（1）国内数字体育高端专业人才缺乏
随着包括电子竞技、机器人格斗、VR竞技等在内的数字体育专业领域的振兴发展，该领域从业者呈现爆炸式增长，根据《2019 年度中国电竞人才发展报告》，截止2018年底，中国电竞相关行业从业者中，电竞生态从业者7.1万人。根据行业调查结果和行业复合增长率测算，到2019年底，行业从业者整体劳动力需求规模达到33.15万人，其中，数字体育经营管理类人才的需求尤为突出。
面对该领域专业人才供给不足，2016年9月，教育部发布《关于做好2017年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》公布了13个增补专业，其中首次将“电子竞技运动与管理”纳入高等教育人才培养体系；2017 年，中国传媒大学正式开设电子竞技专业，这也是国内第一所开设数字体育相关专业的211高校。自此之后，国内包括本科、高职类院校，均争相开设数字体育相关专业或专业方向，以专业系统化培养该领域高端人才。但目前国内针对该专业领域的人才培养体系，均存在本土化壁垒，从课程、师资、设施、平台、服务等多方面，未能实现与国际化接轨，高端人才培养体系缺失。
（2）上市公司数字体育业务的有力拓展与后续支撑
依托上市公司数字体育转型业务生态，对接国际教育资源，以培养赛事运营、俱乐部运营、电竞策划、解说（主播）、职业经理人、品牌管理等高端经营管理人才为目标，不仅会为数字体育领域提供源源不断的人才力量，且能充分利用现有资源，实现效益最大化，更能在未来从资源上有效反哺上市公司业务。该领域教育培训市场前景广大，教育板块收益可观可期，未来有潜力成为上市公司健康持续的重要营收组成。
3、项目可行性
（1）权威的行业内容支持
上市公司战略投资方浙数文化目前以牵头单位身份，在中宣部出版局指导下，和上海市委宣传部一起参与《电竞赛事通用授权规范》的制定，这一规范不仅将
在全国的电竞赛事中实施，也将为上市公司电竞相关教育业务提供指导和借鉴意
义。此外，浙数文化还已就文化娱乐行业职业技能培训基地项目和人社部教育培
训中心、中娱协进行沟通，初步规划由行业领导、专家、学者、企业负责人以及
培训师所组成专家委员会，并依据国家职业资格证书制度内容框架，运用标准参
照型职业能力鉴定技术，开发适用于企业工作场景的文化娱乐行业职业标准和岗
位规范；继而开发文化娱乐行业职业鉴定题库；构建行业职业技能评价体系。最
终由人社部教育培训中心、中娱协对考试合格学员颁发相应技能证书。
（2）丰富的教育管理经验和资源
现股东德稻教育在教育领域深耕近十年，积累丰富的教育内容研发与教学管理经验。其连读6年获得美国高等教育认证委员会“质量平台提供方”认证，其与国内包括北京大学、中国传媒大学、上海视觉艺术艺术学院、四川美术学院、上海商学院等在内的60余所高等院校建立合作，为高校提供课程及师资服务；与国外包括南加州大学、伦敦艺术大学、金史密斯学院、普利茅斯大学等在内的知名院校在师资、课程等方面建立了常态合作。
该项目主要涉及课程研发、国家大师、专家及师资团队引进等工作，公司届时也将借助现股东所拥有的资源，引进丰富的国际行业资源，将与国际行业协会建立普遍联系，针对数字体育高端人才培养及体验中心项目，拟引进10-20名行业大师建立大师工作室、对标国际水准规划建设软硬件环境设施、国际权威专家团队研发课程体系。并且为了更好对接国际认证，公司将引进国际数字体育领域顶级赛事组织/联盟协同参与人才培养、多样化培养体系及项目制教学设计（包括面向社会的线上线下高端人才培养、与海南本地高等院校开展校企合作联合培养、面向青少年的STEAM教育等）、专业管理团队的打造等多方面，确保项目尽快实现效益。
4、项目经济效益分析
本项目主要收入来源于包括线上/线下高端培训项目、校企联合培养、青少STEAM教育、线下体验中心等方面，预计项目开展第三年可实现盈利，人才培养规模可达到线下培训500-800人/年（高端培训及青少STEAM教育）、线上培训 2,000-5,000 人/年、校企联合培养 300-600 人/年，预计五年可实现营业收入24,908万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式每年将衍生大量孵化项目，未来市场潜力巨大。
伴随该项目的开展，公司将沉淀形成一整套与国际接轨并充分考虑中国国内市场特点的人才培养体系课程，培养一批为数字体育行业服务的高端人才，成为孵化创新人才的“孵化器”。上市公司将建立产业创新人才库，利用自身资源与前述创新人才进行后续深度合作，深耕数字体育产业，成为产业发展引导者、技术创新推动者、行业利益维护者，打造产业创新环境，促进数字体育产业健康发展，最大限度实现经济和社会效益。
5、备案、环评及土地使用情况
本项目备案手续尚在办理中，无需进行环境评价。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 419.93 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务转型升级，维持公司持续健康发展，最终实现战略目标。
2、补充流动资金项目的必要性及可行性
公司拟通过本次非公开发行股票对主营业务进行战略调整，预期未来公司的营业收入将有较大提升。随着公司营收规模的扩大和新业务的相继投产，公司需要更多的营运资金来支持新业务的持续运营。
公司以部分募集资金补充流动资金，可在一定程度上优化公司资产负债结构，降低财务风险和流动性风险，维持公司持续经营能力，提升公司日常经营活动的
灵活性，减少战略转型新兴产业带来的风险，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。
综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，有息负债需求持续保持低位，财务风险高度可控。
此外，通过本次发行后募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定幅度的提升，资产负债表继续保持一定弹性，从而有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，并进而使公司财务状况进一步优化。
四、可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于投资建设数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目及补充流动资金。
募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司实现业务转型，增强盈利能力，增强资本实力，
助推公司实现产业升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行对象为浙数文化、度势发展及电魂网络三名发行对象，发行完成后公司股东结构将有所变动。
本次非公开发行前，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司23.53%股份。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目及补充流动资金，业务结构将得到优化。本次发行完成后，公司的业务收入、资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司业务收入、资金实力得到加强。在当前旅游、酒店和建筑装饰行业均面临转型发展的关键时刻，尤其公司多年来外求转型而不得常年亏损、主业低迷，有利于公司增强公司原有单一较弱的业务抵抗周期性波动风险的能力，改善提升公司盈利能力。有利于市场开拓、人才引进、产业资源整合以及日常经营等环节对流动资金的需求，迅速拓展公司夯实主业、寻求业务布局的发展空间和规模。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行前，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司23.53%股份，将成为公司控股股东，浙报集团将成为公司实际控制人。
未来年度，上市公司将对自身业务进行调整，若与控股股东及其关联人之间形成关联交易，上市公司将及时履行信息披露。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司原有业务的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。原有业务受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和固定资产投资的增减，进而影响旅行、商务和工程装饰的需求。历史上，酒店住宿业固定资产投入较大，在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期容易出现亏损的情况。目前世界经济出现发展动能放缓迹象，尤其全球主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显，中国经济正面临着较为复杂的外部环境。随着“新冠病毒”疫情的影响，各国经济进一步受到打击。若未来国内外经济形式出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司原有业务均属于充分竞争的行业，近年来，国内酒店在价格、管理成本、品牌影响方面竞争日趋激烈，若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
3、其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，游客旅行意愿受到了极大影响，本公司年度经营业绩和相关业务将受到一定程度影响。
（二）业务与经营风险
1、经营持续亏损的风险
近年来公司持续亏损，虽然公司根据经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合，加强管理，控制成本，采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作，并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，继续对外积极开拓市场，积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。但随着产业主营业务环境变化、业务转型难以预料，若公司仍无法在一段时间内扭亏为盈，则可能对股东回报产生不利影响。
2、核心人才流失风险
人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。但随着行业竞争加剧、公司盈利能力偏弱，客观上存在着核心人才流失、引进人才困难的风险，进而继续影响公司的战略计划实现。
（三）财务风险
1、净利润持续为负的风险
公司2019年归属于母公司股东的净利润为-4,525.81万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续5年为负，公司股票于2018年4月24日被实施退市风险警示。未来若公司主营业务未能扭转经营困局，战略转型未能成功推进，公司营业利润将进一步降低，净利润亏损将加大，甚至影响公司上市地位。
2、经营活动现金流净额为负的风险
公司经营活动现金净流量连续多年为负，受宏观经济环境及自身经营业务发展受限影响，使公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。公司2017年和2018年、2019年经营活动现金净流量分别为-1,519.47万元、-833.28万元和-1,896.92万元，公司经营性现金流量净额呈现持续下降趋势。如果公司对于经营活动现金失去控制，将造成公司现金流紧张，进而影响公司整体经营业绩。
（四）本次发行的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次非公开发行募集资金拟用于投资建设数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但是，如果募投项目在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
2、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、审批风险
本次非公开发行方案，参与方浙数文化尚需报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
4、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
特殊情况是指：
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或
变更的条件及程序是否合规等内容。
（七）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
分红年度 2017年度 2018年度 2019年度
现金分红金额（含税） - 250.24 -
归属于上市公司股东的净利润 -4,560.82 827.44 -4,525.81
现金分红占归属于上市公司股 - 30.24% -
东净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近 不适用
三年年均可供分配利润的比例
（二）未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》，该议案尚需股东大会批准。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、本规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析公司经营发展实际、发展战略规划以及行业发展趋势，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、股东要求和意愿、现金流状况、资金需求、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制定的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保证公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（1）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（2）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）公司利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（4）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
②当年年末经审计资产负债率超过70%。
③审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（5）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（6）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配政策的决策机制
（1）公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
5、利润分配政策的调整机制
（1）利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、利润分配政策的监督机制
（1）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为90,746,858股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度三季报，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1,726.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,433.86万元；
5、假设2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2020年持平（2020年整年数据按照2020年1-9月数据/3*4来预测）；
（2）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；
（3）公司实现扭亏为盈，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。
（二）对公司每股收益的影响分析
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：
单位：万元，元/股
2020年1-9月/ 2020年度/ 2021年度/
项目 2020年9月30日 2020年12月31日 2021/12/31
（预测） 发行前 发行后
期末股本总额 43,901.12 43,901.12 43,901.12 52,975.81
（万股）
加权总股本（万 43,901.12 43,901.12 43,901.12 48,438.47
股）
稀释加权总股本 43,901.12 43,901.12 43,901.12 48,438.47
（万股）
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平
归属于母公司所 -1,726.01 -2,301.35 -2,301.35 -2,301.35
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 -2,433.86 -3,245.15 -3,245.15 -3,245.15
司所有者的净利
润
基本每股收益 -0.04 -0.05 -0.05 -0.04
扣除非经常性损 -0.06 -0.08 -0.07 -0.06
益基本每股收益
稀释每股收益 -0.04 -0.05 -0.05 -0.05
扣除非经常性损 -0.06 -0.08 -0.07 -0.07
益稀释每股收益
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润为-2,000万元
归属于母公司所 -1,726.01 -2,301.35 -2,000.00 -2,000.00
有者的净利润
2020年1-9月/ 2020年度/ 2021年度/
项目 2020年9月30日 2020年12月31日 2021/12/31
（预测） 发行前 发行后
扣除非经常性损
益后归属于母公 -2,433.86 -3,245.15 -2,000.00 -2,000.00
司所有者的净利
润
基本每股收益 -0.04 -0.05 -0.05 -0.04
扣除非经常性损 -0.06 -0.08 -0.05 -0.04
益基本每股收益
稀释每股收益 -0.04 -0.05 -0.05 -0.04
扣除非经常性损 -0.06 -0.08 -0.05 -0.04
益稀释每股收益
假设3：公司实现盈利，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元
归属于母公司所 -1,726.01 -2,301.35 2,000.00 2,000.00
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 -2,433.86 -3,245.15 2,000.00 2,000.00
司所有者的净利
润
基本每股收益 -0.04 -0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损 -0.06 -0.08 0.05 0.04
益基本每股收益
稀释每股收益 -0.04 -0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损 -0.05 -0.08 0.05 0.04
益稀释每股收益
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事酒店经营及管理业务的部分装饰工程业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目及补充流动资金。此次募投的战略投资方浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方更是国内历史最为悠久的对战平台，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。
本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利
公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
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