证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 上市地：上海证券交易所
罗顿发展股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇二〇年十二月
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
3 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 419.93 419.93
合计 30,853.93 30,853.93
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）数字体育云服务平台项目
本项目旨在依托上市公司转型以电子竞技、无人机、VR等为代表的数字体育业务为契机，用累计12个月时间研发基于PaaS层的数字体育云服务平台，并在岛内建设一定数量配套的边缘云计算节点，为国内外数字体育赛事及传统体育数字化板块提供数据服务、内容服务和管理服务。
其中，数据服务旨在通过连接岛内各数字体育赛点的云服务网络搭建数据中台，以提供主流赛事的数据呈现、数据分析及加工后的可视化服务；内容服务则旨在通过云计算和内容智能处理，优化内容信息和投放渠道，以适应直播平台、有线电视等不同播放渠道，提升内容的有效到达率；管理服务则依托赛事数据分析和接口服务，提供各类数字体育和传统体育赛事申请，管理，报名，组织，媒体传播等各环节的一站式平台服务。
1、项目基本情况
项目总投资14,224万元，研发周期12个月。投入运营后3.5年实现38,956万元的收入，利润总额9,628万元，3.5年平均利润率24.72%。
2、项目的必要性
（1）传统体育数字化发展迅速，市场需求大
2014年国发46号文为中国体育产业制定5万亿总规模目标，而随着互联网技术和5G时代的来临，越来越多的传统体育组织和商业赛事机构开始拥抱互联网，包括马拉松、搏击、篮球、自行车等项目纷纷转型线上，开始尝试数字化转型，探索“体育+互联网”模式。数据服务产品平台将为传统体育赛事提供包括线上报名、缴费、数据采集、可视化分析以及成绩反馈等功能于一体的整合服务，具备较大的市场空间和获客空间，用户基数大。
（2）PaaS层云服务平台提前抢占数字体育市场
在国家大力发展新基建的背景下，市场上尚无综合类的数字体育及传统体育的整合服务平台。发展云服务平台，有利于上市公司抢占数字体育产业风口，充分把握海南省数字产业发展契机，整合岛内资源和自身业务。此外，国家已牵头建立第三方电竞赛事授权标准，上市公司云服务平台将接入标准并进行数据化结构，为各SaaS层产品合作方提供服务接口，以规范国内三方赛事的办赛环节，这将在很大程度上有助于该平台在行业内起到示范作用，建立标杆效应。
当然，作为数字体育的核心场景，直播平台作为内容输出的重要载体，越来越重视视频流的低延迟和数据的及时性。为此，上市公司配建的边缘云计算节点将通过加速服务，进一步降低延迟，提升数据的即时分析能力，提升用户的参赛和观赛体验。
3、项目的可行性
（1）参与方具备技术积累
此次非公开发行股票的参与方之一的浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方更是国内历史最为悠久的对战平台，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验。浩方团队将依靠多年来的积累，为公司的产品研发业务提供必要的技术支撑和基础运营保障，降低研发成本和风险。目前，浙数文化已构建一套从赛事 IP、产品矩阵、内容平台到数据底层开发的完整生态，将极大提升上市公司转型的效率，减小项目建设成本。未来，上市公司将联手浙数文化为海南导入每年不少于100场的各类数字体育赛事和泛娱乐活动，为产品用户提供丰富的应用场景以及赛事数据来源。
（2）海南产业新政提供普惠政策依据
自海南省发展十二大重点产业以来，近一年已新增互联网人才约 1.2 万人。海南省也为引进互联网产业发展人才提供了一系列扶持政策，对于公司组建研发团队提供相应的普惠政策和人才补贴，降低公司的运营成本。
作为数字体育的核心内容之一，2019年6月“海南国际电竞港专项政策”简称“海六条”正式发布，“建基金、引人才、低税率、免签证、简审批、建窗口”这六条电竞产业专项支持政策位公司落户海南提供了确凿的政策引导和支持，也将为公司未来基于产品层面的数字业务提供政策依据。
4、项目经济效益分析
本项目开发周期共计12个月，以实现数字体育云服务平台（PC端和移动端）具备高频线上赛事功能、数据展示和广告分发功能，以及完整的数据业务。产品研发6个月后上线运营，投入运营1.5年后能形成正现金流，计划3.5年后实现利润总额9,628万元，平均利润率24.72%。投资回收期3.5年（含建设期），本项目经济效益良好。
5、备案、环评及土地情况
本项目备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，本项目将通过租赁办公场地实现项目开发和运营，公司正在对办公场地进行寻找筛选，海口市内符合要求的办公场地较多，项目实施不会因场地问题产生较大风险。
（二）亚洲赛事及国际数字体育嘉年华项目
该项目旨在服务上市公司整体转型数字体育后的业务体系，持续为业务矩阵引流。通过打造具有国际影响力的自有线下泛娱乐 IP活动，以及引入丰富的头部数字体育赛事内容，提升综合体育馆使用率，继而带动酒店的多元消费。
公司目前计划协同本次非公开发行股票参与方之一的浙数文化和度势体育，在亚洲电子体育联合会（AESF）的授权下，利用新建的综合体育馆举办亚洲大学生数字体育锦标赛，提升海南在亚洲尤其是东南亚国家大学生中的影响力，并且持续引入成熟的国际体育商业赛事。同时，充分利用海南区位优势和旅游文化产业先发优势，打造海南国际数字体育嘉年华这一泛娱乐线下 IP，计划用两到三年将这一活动运营成为继三亚ISY国际电音节后又一张海南的城市名片。
1、项目基本情况
项目总投资5,210万元，主要用于亚洲赛和海南国际数字体育嘉年华的整体运营。资金使用周期五年，其中前两年作为项目培育期。其中项目启动资金为4,330万元，剩余募集资金为项目第二年启动时补充流动资金使用，3.5年后开始实现整体盈利，5年投资期实现利润总额3,060万元。
2、项目的必要性
（1）打造顶级数字体育IP，反哺公司酒店业务
头部赛事是体育产业里的中流砥柱，承接起了上游的赛事版权和下游的内容传播，是生态体系的核心。成功的数字体育赛事不仅可以延长项目的寿命，更能衍生出丰富的周边产业和细分市场。
打造亚洲大学生数字体育锦标赛，有望帮助上市公司实现弯道超车，打造国内又一个具备亚洲影响力的数字体育赛事，打开东南亚和西亚国家市场。依靠赛事的规模效应和大学生人群的市场价值，在版权销售和赞助商对话中占据主导权和一定的议价权，更好的反哺公司转型后的一系列消费业务。
此外，对于上市公司而言，AESF的官方授权以及完善的赛事体系的搭建将有助于在“产品—赛事—内容”这一产业闭环中更好的实现长尾效应，将数字体育赛事产生的价值最大化。
（2）承接主流商业赛事增加营收
充分利用海口现有业务和每年年底的年会大目的地优势，开放承接其它数字体育商业赛事，增加营收。同时，“赛-训-练-住-娱”于一体的综合性线下场景也将有效降低赛事运营过程中的成本，打造行业内又一个赛事运营模板，并逐步开拓海外俱乐部市场，瞄准欧美俱乐部冬训基地的未来业务方向。同时，考虑到改建网红直播间，可以有效利用现有的网络和设备优势，拓展电商直播业务和网红直播业务，承接政府类助农业务，提升电商直播业务的收益率，降低边际成本。
3、项目的可行性
（1）参与方资方丰富的国际影响力和IP储备
此次公司引入的非公开发行股票参与方之一的浙数文化自2012年布局数字体育产业以来，先后战略投资北京华奥星空，打造浙江国际数字体育展览会，还连续七年成功运营NEST全国电子竞技大赛，使其成为国内目前仅有的国家级综合类电竞赛事。赛事总曝光量305,670万人次，总比赛场次数超过7,500场，累计总奖金超过1,289.7万元，总参赛队伍超过2,000支。
同时，此次引进的另一战略投资方度势体育，则可以依托其国际奥委会（IOC）战略合作伙伴身份，以及和亚洲电子体育联合会（AESF）奠基合作伙伴的关系，
为亚洲大学生赛提供来自国际机构的认可和支持，有助于短期内提升赛事的影响
力和行业价值，打造赛事 IP。同时，度势体育多年来始终专注于对体育商业价
值的挖掘，和法国拉加代尔、铭泰体育等国际体育商业集团有着深度的合作关系，
有助于帮助公司转型数字体育赛事后提升商业开发能力，缩短资金回收周期。
（2）一带一路背景下文化出海战略需求
近年来，国家大力推动“一带一路”战略的施行，在沿线国家催生出了丰富的合作项目,越来越多的沿线国家开始注重数字经济建设。数字体育作为当下最受年轻人关注和热衷参与的文化产物之一，已经逐渐成为全世界年轻人的共同语言，成为了文化传播的有效纽带，有助于促进“带路”沿线国家年轻人的交流和沟通。
推动亚洲数字体育赛事的开展，符合国家“一带一路”的发展战略，尤其是亚洲大学生赛，有助于推动文化出海，以此为桥梁传递中国文化，促进亚洲国家间青年人的交流，将会受到国家政策的大力支持。
4、项目经济效益分析
本项目赛事收益来源于直播版权、冠名、嘉年华门票、广告费用及相关政策扶持，项目以五年投资期计算，预计五年共实现营收 22,105 万元，五年期实现利润总额3,060万元。考虑到 IP赛事为相关产业链中的核心流量入口，该项目能够提升公司在行业内的品牌价值和流量利用率，同时极大反哺平台业务和提升场馆使用率和美誉度，更有助于公司参与更多衍生产业内容，为公司其他消费业务板块带来潜在收入，贡献公司整体经济效益。
5、备案、环评及土地情况
本项目备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，若涉及大型嘉年华活动，则会根据大型活动审批要求在海口以及三亚选择合适户外场地举办活动。
（三）数字体育高端人才培养及体验中心项目
该项目依托上市公司数字体育转型业务，基于国内数字体育领域高端人才紧缺需要，拟成立培训公司，并与人力资源与社会保障部教育培训中心以及中国文化娱乐行业协会合作，共同开展文化娱乐行业的职业技能提升计划，加快建立职业能力标准开发以及职业技能评价体系，推进从业人员思想水平、职业能力、职业素养全面提升。通过引进国际知名互动娱乐、电子竞技、机器人、VR等领域行业专家及师资团队，以大师工作室 PBL 项目制教学模式开展包括线上&线下培训、校企联合培养、青少年STEAM教育等在内的人才培养业务，同时与上市公司赛事及嘉年华项目联动，为参赛俱乐部、数字竞技爱好者提供顶级赛事竞技训练体验服务。
1、项目基本情况
项目总投资11,000万元，主要用于数字体育行业体系化专业培训课程研发；100人规模国际一流大师、行业专家、师资团队的聘请（项目启动前两年）；数字竞技模拟培训平台的开发；8-10间大师工作室及体验中心的建设。项目前两年为培育期，第三年可实现整体盈利，预计五年可实现营业收入 24,908 万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式将衍生大量具有市场投资潜力的孵化项目。
2、项目必要性
（1）国内数字体育高端专业人才缺乏
随着包括电子竞技、机器人格斗、VR竞技等在内的数字体育专业领域的振兴发展，该领域从业者呈现爆炸式增长，根据《2019 年度中国电竞人才发展报告》，截止2018年底，中国电竞相关行业从业者中，电竞生态从业者7.1万人。根据行业调查结果和行业复合增长率测算，到2019年底，行业从业者整体劳动力需求规模达到33.15万人，其中，数字体育经营管理类人才的需求尤为突出。
面对该领域专业人才供给不足，2016年9月，教育部发布《关于做好2017年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》公布了13个增补专业，其中首次将“电子竞技运动与管理”纳入高等教育人才培养体系；2017 年，中国传媒大学正式开设电子竞技专业，这也是国内第一所开设数字体育相关专业的211高校。自此之后，国内包括本科、高职类院校，均争相开设数字体育相关专业或专业方向，以专业系统化培养该领域高端人才。但目前国内针对该专业领域的人才培养体系，均存在本土化壁垒，从课程、师资、设施、平台、服务等多方面，未能实现与国际化接轨，高端人才培养体系缺失。
（2）上市公司数字体育业务的有力拓展与后续支撑
依托上市公司数字体育转型业务生态，对接国际教育资源，以培养赛事运营、俱乐部运营、电竞策划、解说（主播）、职业经理人、品牌管理等高端经营管理人才为目标，不仅会为数字体育领域提供源源不断的人才力量，且能充分利用现有资源，实现效益最大化，更能在未来从资源上有效反哺上市公司业务。该领域教育培训市场前景广大，教育板块收益可观可期，未来有潜力成为上市公司健康持续的重要营收组成。
3、项目可行性
（1）权威的行业内容支持
本次上市公司非公开发行股票的参与方之一的浙数文化目前以牵头单位身份，在中宣部出版局指导下，和上海市委宣传部一起参与《电竞赛事通用授权规范》的制定，这一规范不仅将在全国的电竞赛事中实施，也将为上市公司电竞相关教育业务提供指导和借鉴意义。此外，浙数文化还已就文化娱乐行业职业技能培训基地项目和人社部教育培训中心、中娱协进行沟通，初步规划由行业领导、专家、学者、企业负责人以及培训师所组成专家委员会，并依据国家职业资格证书制度内容框架，运用标准参照型职业能力鉴定技术，开发适用于企业工作场景的文化娱乐行业职业标准和岗位规范；继而开发文化娱乐行业职业鉴定题库；构建行业职业技能评价体系。最终由人社部教育培训中心、中娱协对考试合格学员颁发相应技能证书。
（2）丰富的教育管理经验和资源
现股东德稻教育在教育领域深耕近十年，积累丰富的教育内容研发与教学管理经验。其连读6年获得美国高等教育认证委员会“质量平台提供方”认证，其与国内包括北京大学、中国传媒大学、上海视觉艺术艺术学院、四川美术学院、上海商学院等在内的60余所高等院校建立合作，为高校提供课程及师资服务；与国外包括南加州大学、伦敦艺术大学、金史密斯学院、普利茅斯大学等在内的知名院校在师资、课程等方面建立了常态合作。
该项目主要涉及课程研发、国家大师、专家及师资团队引进等工作，公司届时也将借助现股东所拥有的资源，引进丰富的国际行业资源，将与国际行业协会建立普遍联系，针对数字体育高端人才培养及体验中心项目，拟引进10-20名行业大师建立大师工作室、对标国际水准规划建设软硬件环境设施、国际权威专家团队研发课程体系。并且为了更好对接国际认证，公司将引进国际数字体育领域顶级赛事组织/联盟协同参与人才培养、多样化培养体系及项目制教学设计（包括面向社会的线上线下高端人才培养、与海南本地高等院校开展校企合作联合培养、面向青少年的STEAM教育等）、专业管理团队的打造等多方面，确保项目尽快实现效益。
4、项目经济效益分析
本项目主要收入来源于包括线上/线下高端培训项目、校企联合培养、青少STEAM教育、线下体验中心等方面，预计项目开展第三年可实现盈利，人才培养规模可达到线下培训500-800人/年（高端培训及青少STEAM教育）、线上培训 2,000-5,000 人/年、校企联合培养 300-600 人/年，预计五年可实现营业收入24,908万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式每年将衍生大量孵化项目，未来市场潜力巨大。
伴随该项目的开展，公司将沉淀形成一整套与国际接轨并充分考虑中国国内市场特点的人才培养体系课程，培养一批为数字体育行业服务的高端人才，成为孵化创新人才的“孵化器”。上市公司将建立产业创新人才库，利用自身资源与前述创新人才进行后续深度合作，深耕数字体育产业，成为产业发展引导者、技术创新推动者、行业利益维护者，打造产业创新环境，促进数字体育产业健康发展，最大限度实现经济和社会效益。
5、备案、环评及土地使用情况
本项目备案手续尚在办理中，无需进行环境评价。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 419.93 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务转型升级，维持公司持续健康发展，最终实现战略目标。
2、补充流动资金项目的必要性及可行性
公司拟通过本次非公开发行股票对主营业务进行战略调整，预期未来公司的营业收入将有较大提升。随着公司营收规模的扩大和新业务的相继投产，公司需要更多的营运资金来支持新业务的持续运营。
公司以部分募集资金补充流动资金，可在一定程度上优化公司资产负债结构，降低财务风险和流动性风险，维持公司持续经营能力，提升公司日常经营活动的
灵活性，减少战略转型新兴产业带来的风险，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。
综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，有息负债需求持续保持低位，财务风险高度可控。
此外，通过本次发行后募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定幅度的提升，资产负债表继续保持一定弹性，从而有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，并进而使公司财务状况进一步优化。
四、可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
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