证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-078号
罗顿发展股份有限公司
关于调整本次非公开发行A股股票发行方案
及相关认购协议事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了2020年度非公开发行A股股票事项，尚需提交股东大会审议。
基于资本市场环境出现变化，经与浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并于2020年12月11日公司召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
一、本次非公开方案调整情况
（一）发行对象、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为五名特定对象。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过131,703,350股，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%，各发行对象认购情况如下：
序号 控制人/管理人名称 调整前发行对象 认购数量
1 浙数文化 浙数文化 不超过71,250,000股
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股
3 熙金资本 私募基金（筹） 不超过37,791,770股
4 电魂网络 电魂网络 不超过2,373,541股
5 德清朴盈 朴盈国视 不超过3,164,722股
合 计 不超过131,703,350股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为三名特定对象，认购数量合计不超过90,746,858股，发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%。各发行对象认购情况如下：
序号 控制人/管理人名称 调整后发行对象 认购数量
1 浙江日报报业集团 浙数文化 不超过71,250,000股
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股
3 胡建平、陈芳、胡玉彪 电魂网络 不超过2,373,541股
合 计 不超过90,746,858股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过44,779.14万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 数字体育综合体改造项目 11,501.00 11,501.00
3 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
4 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
5 补充流动资金 2,844.14 2,844.14
合计 44,779.14 44,779.14
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
3 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 419.93 419.93
合计 30,853.93 30,853.93
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、相关认购合同调整情况
2020年12月11日，经与浙数文化、电魂网络、度势发展、熙金资本和朴盈国视协商一致，公司与熙金资本和朴盈国视终止了签署的附条件生效的股份认购协议。根据调整后的发行方案，公司和浙数文化、电魂网络及度势发展分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，合同主要约定条款如下：
“1、将非公开发行A股股份认购协议第一条（一）定义1中“‘本次发行’，指ST罗顿向包含在认购方在内的特定对象以非公开方式发行不超过131,703,350股A股股票”修改为“‘本次发行’，指ST罗顿向包含认购方在内的特定对象以非公开方式发行不超过90,746,858股A股股票”。
2、将非公开发行A股股份认购协议第二条4中“认购方承诺，在本次发行A股结束之后起18个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份”修改为：“认购方承诺，在本次发行A股结束之后起36个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份”。”
三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
公司于2020年12月11日公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额，尚需提交股东大会审议。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议调整非公开发行A股股票相关事宜的独立意见；
5、公司与浙数文化、电魂网络、度势发展签署的《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》；
6、公司与熙金资本、朴盈国视签署的《非公开发行A股股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
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