北京金杜（杭州）律师事务所
关于
浙江中控技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划第一个行权期
行权相关事项之
法律意见书
二〇二〇年十二月
致：浙江中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙江中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）所授予期权的第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
1、2019年8月16日，中控技术第四届董事会薪酬和考核委员会召开第五次会议，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划并提交董事会审议。
2、2019年8月16日，中控技术召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联董事回避表决。
3、2019年8月16日，公司独立董事出具独立意见，同意公司实施股票期权激励计划，认为公司不存在禁止实施期权激励计划的情形，期权激励计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与期权激励计划的情形。
4、2019年9月2日，中控技术召开第四届监事会第六次会议，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2019年期权激励计划实施人员名单的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划，并确认股权激励实施人员名单。同日，监事会出具了《关于2019年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》，认为除1名员工不符合激励对象条件外，其他列入期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；根据公示期间的反馈意见，调整后的激励对象名单应按股权激励计划等相关规定履行必要的审议程序。
5、2019年9月2日，中控技术召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意激励对象人数由原218名调整为217名，授予的股票期权总数量不变。
6、2019年9月2日，中控技术召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划》、《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司设立期权激励计划。关联股东回避表决。
7、2019年9月18日，中控技术召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于向浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划的激励对象授予股权期权的议案》，确认公司及217名激励对象均已达到股票期权计划授予条件，确定2019年9月23日为授予日。关联董事回避表决。
8、2019年9月18日，中控技术召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划的激励对象授予股权期权的议案》，确认公司及217名激励对象均已达到股票期权计划授予条件，确定2019年9月23日为授予日。
9、2019年9月18日，监事会出具《关于2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的人员均具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就；同意2019年9月23日为授予日，向217名激励对象授予股票期权1,200万股、授予价格为12元／股。
10、2019年9月23日，中控技术和217名激励对象分别签署《股票期权授予协议书》，对股权期权授予数量、行权安排等方面进行约定。
11、2019年11月21日和12月11日，发行人召开第四届董事会第十七次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整<2019年股票期权激励计划>相关事项的议案》和《关于调整<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。
二、本次行权的基本情况
（一）本次行权的批准和授权
1、2019年9月2日，中控技术召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。
2、2020年12月11日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。关联董事已回避表决。
3、2020年12月11日，公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司210名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
4、2020年12月11日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司210名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，通过对公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的2,806,750份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《激励计划》及《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权需要满足的行权条件
根据《激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，等待期为12个月，若公司在12个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。截至本法律意见书出具之日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2020年11月24日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已届满。
根据《激励计划》的规定，公司本次行权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
公司本次授予的股票期权的第一个行权期行权的公司业绩考核条件为：公司2019年度的营业收入不低于240,000万元；公司2019年度的净利润不低于35,000万元。
上述公司业绩条件达成，则激励对象按照《激励计划》规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照《激励计划》相关规定，对激励对象所授予股票期权当期可行权份额不予登记。
4、激励对象个人层面考核要求
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象的个人绩效进行考核，并以达到激励对象个人绩效考评等级作为激励对象当年度的行权条件之一。根据《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权不予登记。A、B、C或D四个考核等级对应的可行权比例分别为100%、90%、70%、0%。
（三）本次行权条件满足情况
1、根据公司出具的《浙江中控技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的确认函》、《浙江中控技术股份有限公司2017-2019年度审计报告》、《公司章程》、中控技术自2017年1月1日至本法律意见书出具之日就中控技术利润分配作出的内部决议文件及利润分配方案，并经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、上海证券交易所监管信息公开网站（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中 国 裁判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/）以及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司独立董事意见、监事会对本次行权的激励对象名单出具的意见、公司出具的《浙江中控技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的确认函》，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中 国 裁判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、天健会计师事务所（普通特殊合伙）于2020年4月30日出具的《浙江中控技术股份有限公司2017-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕6168号），2019年度公司实现营业收入253,692.97万元，归属于母公司净利润为36,549.64万元，扣除股份支付影响后的归属于母公司净利润39,816.13万元，已满足公司层面业绩考核要求。
4、根据公司对激励对象的考核结果及公司出具的《浙江中控技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的确认函》，原217名激励对象中，除6名激励对象在授予股票期权后离职而不再具备行权条件、1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，其余210名激励对象个人绩效均达到C（一般）以上考核要求，已满足激励对象个人层面考核要求，可以按照《激励计划》规定的对应行权系数比例进行行权。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
三、本次行权人数及行权数量的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象未获准行权的股票期权不予登记。激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权不予登记。
根据公司提供的离职证明文件，本次激励计划授予股票期权的6名激励对象因个人原因离职，其所获授的23万份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记。根据公司对激励对象的考核结果， 1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期0.75万份股票期权不再予以登记，
该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。鉴此，公司2019年股票期权激励计
划第一次行权期的行权人数为210人，行权数量合计2,806,750份。
基于上述，金杜认为，本次行权人数及行权数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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