本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江司太立制药股份有限公司拟转让股权
涉及的上海司太立制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕642号
（共一册 第一册）坤元资产评估有限公司二〇二〇年十二月十一日
目 录
声 明..................................................................................................................... 1
资产评估报告·摘要............................................................................................... 2
资产评估报告·正文............................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人............................... 5
二、评估目的................................................................. 8
三、评估对象和评估范围....................................................... 8
四、价值类型及其定义........................................................ 11
五、评估基准日.............................................................. 11
六、评估依据................................................................ 12
七、评估方法................................................................ 14
八、评估程序实施过程和情况.................................................. 24
九、评估假设................................................................ 25
十、评估结论................................................................ 27
十一、特别事项说明.......................................................... 29
十二、资产评估报告使用限制说明.............................................. 31
十三、资产评估报告日........................................................ 32资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日财务报表................................................33
二、委托人和被评估单位营业执照..............................................34
三、评估对象涉及的主要权属证明资料..........................................36
四、委托人和被评估单位的承诺函..............................................70
五、签名资产评估师的承诺函..................................................72
六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明................................73
七、资产评估机构营业执照....................................................74
八、资产评估机构备案公告和证券资格证书......................................75
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡........................................77资产基础法评估结果汇总表及明细表.................................................................... 79上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江司太立制药股份有限公司拟转让股权
涉及的上海司太立制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕642号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江司太立制药股份有限公司(以下简称浙江司太立公司)，本次资产评估的被评估单位为上海司太立制药有限公司(以下简称上海司太立公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
浙江司太立公司拟转让其持有的上海司太立公司股权，为此需要对上海司太立公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海司太立公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的上海司太立公司的股东全部权益。
评估范围为上海司太立公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2020年6月30日上海司太立公司全部资产及相关负债，包括流动资产、上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告非流动资产及流动负债、非流动负债。按照上海司太立公司提供的2020年6月30日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为539,655,724.92元、709,745,879.46元和-170,090,154.54元。同时，上海司太立公司将账面未记录的10项无形资产列入评估范围，包括7项已授权的专利技术和3项商标权。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2020年6月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为上海司太立公司股东全部权益的评估值。上海司太立公司股东全部权益的评估价值为542,302,400.00元（大写为人民币伍亿肆仟贰佰叁拾万贰仟肆佰元整），与账面价值-170,090,154.54元相比，评估增值712,392,554.54元。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对浙江司太立公司转让上海司太立公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年6月30日起至2021年6月29日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1.新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。但目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
2.由于上海司太立公司的产品在评估基准日前处于研发、报批阶段，尚未批量上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告生产，收入少成本费用高，故近年来均处于亏损状态。截至评估基准日，上海司太立公司已资不抵债。考虑到上海司太立公司已取得了碘帕醇、碘海醇和碘克沙醇注射液等产品的药品注册批件，相关产品即将进入大规模生产销售阶段，未来收入水平将有较大幅度的提升，经营情况将大幅改善，故本次仍以其未来持续经营为假设前提进行评估。
3.本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江司太立制药股份有限公司拟转让股权
涉及的上海司太立制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕642号
浙江司太立制药股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权涉及的上海司太立制药有限公司的股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1. 名称：浙江司太立制药股份有限公司(以下简称浙江司太立公司)
2. 住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
3. 法定代表人：胡锦生
4. 注册资本：24,449.8874万元人民币
5. 类型：股份有限公司(中外合资、上市)
6. 统一社会信用代码：91330000704720655L
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8.经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海司太立制药有限公司(以下简称上海司太立公司)
2.住所：上海市金山工业区茂业路500号
3.法定代表人：胡健
4.注册资本：10,000.00万元整
5.类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
6.统一社会信用代码：9131011659810839XL
7.登记机关：金山区市场监督管理局
8.经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二)企业历史沿革
1.公司成立时情况
上海司太立公司成立于2012年6月5日，初始注册资本3,800万元，均由浙江司太立公司以货币形式出资。
2.历次增资情况：
2014年5月12日，根据浙江司太立公司董事会决议，以其自有资金对上海司太立公司增资3,000.00万元，注册资本增至6,800.00万元。
2015年2月5日，根据上海司太立公司股东会决议，公司注册资本增加1,000.00万元，增至7,800.00万元，均由浙江司太立公司出资。
2016年12月28日，根据浙江司太立公司董事会决议，以其自有资金对上海司太立公司增资2,200.00万元，注册资本增至10,000.00万元。
三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
金额单位：人民币元
项目名称 2018年12月31日 2019年12月31日 评估基准日
资产 511,310,920.57 538,046,175.44 539,655,724.92
负债 587,605,490.81 670,580,025.23 709,745,879.46
股东权益 -76,294,570.24 -132,533,849.79 -170,090,154.54
项目名称 2018年度 2019年度 2020年1-6月
营业收入 4,037,735.74 4,575,471.60 0.00
营业成本 1,571,207.18 1,582,641.45 0.00
利润总额 -54,980,094.00 -56,239,279.55 -37,556,304.75
净利润 -54,980,094.00 -56,239,279.55 -37,556,304.75
上述2018年、2019年和评估基准日的数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且分别出具了无保留意见的天健审〔2019〕2827号、带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的天健审〔2020〕446号、带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的天健审〔2020〕10307号《审计报告》。
四)被评估单位经营情况等
上海司太立公司成立于2012年6月，为浙江司太立公司的全资子公司，目前主要从事非离子型造影剂的研发、生产和销售。公司注册资金为1亿元人民币，占地约5公顷，已建厂房近7万平方米，总资产规模超过5亿元，位于上海市金山工业区茂业路500号。现有员工157人，其中博士1人，硕士11人，本科67人。
上海司太立公司建立了以大容量注射液、小容量注射液为核心，乳膏剂和凝胶剂并存的四大类生产线。
截至评估报告日，上海司太立公司共拥有8项药品批件，具体如下：
药品名称 药品批准文号 剂型 规格 有效期
碘海醇注射液 国药准宇H20203258 注射剂 100ml:30g(I) 2020.6.17-2025.6.16
碘海醇注射液 国药准宇H20203257 注射剂 100ml:35g(I) 2020.6.17-2025.6.16
碘帕醇注射液 国药准宇H20203203 注射剂 100ml:37g(I) 2020.5.12-2025.5.11
碘克沙醇注射液 国药准字H20203432 注射剂 100ml:32g(I) 2020.9.15-2025.8.16
咪康唑氯倍他索乳膏 国药准字H20073182 乳膏剂 2% 2017.8.18-2022.8.17
复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字H20073181 乳膏剂 复方 2017.8.18-2022.8.17
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
药品名称 药品批准文号 剂型 规格 有效期
硝酸咪康唑乳膏 国药准字H20065676 乳营剂 2% 2020.9.18-2025.9.17
林可霉素利多卡因凝胶 国药准字H20065677 疑胶剂 10g:50mg 2020.10.20-2025.10.19
与40mg
(三)委托人与被评估单位的关系
浙江司太立公司系上海司太立公司的母公司，并拟转让上海司太立公司的部分股权。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
浙江司太立公司拟转让其持有的上海司太立公司股权，为此需要对该经济行为涉及的上海司太立公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海司太立公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的上海司太立公司的股东全部权益。
评估范围为上海司太立公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照上海司太立公司业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年6月30日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为539,655,724.92元、709,745,879.46元和-170,090,154.54元。具体内容如下：
金额单位：元
项 目 账面原值 账面价值
一、流动资产 24,770,879.57
二、非流动资产 514,884,845.35
其中：长期股权投资 2,400,000.00
固定资产 441,286,424.28 385,420,371.70
在建工程 49,771,448.35
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
项 目 账面原值 账面价值
无形资产——土地使用权 27,593,660.29
无形资产——其他无形资产 29,796,543.69
开发支出 16,998,190.55
长期待摊费用 2,904,630.77
资产总计 539,655,724.92
三、流动负债 563,498,582.05
四、非流动负债 146,247,297.41
负债合计 709,745,879.46
股东权益合计 -170,090,154.54
1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值3,346,848.10元，包括库存现金3,008.45元、银行存款496,148.39元、其他货币资金2,847,691.26元。
(2)预付款项
预付款项账面价值11,089,608.68元，内容包括货款、技术服务费等。
(3)存货
存货账面价值3,108,293.29元，其中账面余额3,108,293.29元，存货跌价准备0.00元，均为原材料。
(4)其他流动资产
其他流动资产账面价值7,109,528.20元，系待抵扣增值税进项税额。
(5)长期股权投资
长期股权投资账面价值2,400,000.00元，其中账面余额2,400,000.00元，减值准备0.00元，系对控股子公司上海键合医药科技有限公司的投资。
(6)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共计48项，合计账面原值281,013,483.03元，账面净值261,089,441.03元，减值准备0.00元。包括车间、办公楼等41项房屋建筑物（建筑面积合计68,097.84平方米）及广场、道路等7项构筑物。建筑物类固定资产分上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告布于金山区茂业路500号的厂区内及金山区山阳镇卫清东路2588弄107号等地，各项房屋建筑物均已取得《不动产权证书》或《房地产权证书》。
(7)设备类固定资产
设备类固定资产共计3,672台（套/辆），合计账面原值160,272,941.25元，账面净值124,330,930.67元，减值准备0.00元。主要设备包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、碘线配液系统及CIPSIP设备等生产研发设备，还包括注射水储存与分配系统等配套工程及电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于上海市金山区茂业路500号的厂区内。
(8)在建工程
在建工程账面价值49,771,448.35元（其中账面余额49,771,448.35元，减值准备0.00元），包括设备安装工程49,685,260.36元、工程物资86,187.99元。其中，设备安装工程包括钆线注射剂车间设备安装工程等安装工程项目；工程物资包括循环水浴锅、除尘过滤箱等。
(9)无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权账面价值 27,593,660.29 元，其中账面余额27,593,660.29元，减值准备0.00元。系位于上海市金山区茂业路500号的1宗出让工业用地，土地面积50,339.70平方米，已取得沪（2017）金字不动产权第014277号《不动产权证书》。
(10)无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值 29,796,543.69 元，其中账面余额29,796,543.69元，减值准备0.00元，包括药品生产许可证、碘海醇注射液（100ml：30gI）等药品批文及财务核算软件等办公软件。
(11)开发支出
开发支出账面价值16,998,190.55元，系碘克沙醇注射液项目、碘美普尔注射液项目等药品研发项目。
3.企业申报的账面未记录的无形资产
截至评估报告日，上海司太立公司申报的账面未记录的无形资产共计10项，包括7项专利技术（已授权）和3项商标权。具体如下：
(1)专利上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
截至评估报告日，上海司太立公司共拥有7项已授权的专利，为1项实用新型专利技术、3项发明专利技术和3项外观设计专利技术，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 申请日期 专利类型 专利状态
1 上海司太立公司 软包装药液注射装置 ZL201520191602.X 2015-4-1 实用新型 授权
2 上海司太立公司、 一种碘海醇中间体杂质的制 ZL201711224636.4 2017-11-29 发明 授权
江西司太立公司 备方法和用途
3 上海司太立公司 药品标签（碘克沙醇注射液） ZL201930744814.X 2019-12-31 外观设计 授权
4 上海司太立公司 药品标签（碘帕醇注射液） ZL201930743226.4 2019-12-31 外观设计 授权
5 上海司太立公司 药品标签（碘海醇注射液） ZL201930743221.1 2019-12-31 外观设计 授权
6 上海司太立公司 一种碘海醇杂质的制备方法 ZL201410789212.2 2014-12-17 发明 授权
7 上海司太立公司 一种三碘苯类化合物造影剂 ZL201110205476.5 2011-07-21 发明 授权
(2)商标
截至评估基准日，上海司太立公司共拥有商标3项，具体如下：序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 注册地
1 15476803 第五类 2016.01.21-2026.01.20 中国
2 33565102 第五类 2019.6.28-2029.6.27 中国
3 33561937 第五类 2019.6.28-2029.6.27 中国
4.企业申报的表外资产
除上述无形资产外，上海司太立公司未申报其他表外资产。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2020年6月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《合同法》《证券法》等；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——企业价值》；
10.《资产评估执业准则——无形资产》；
11.《资产评估执业准则——不动产》；
12.《资产评估执业准则——机器设备》；
13.《知识产权资产评估指南》；
14.《资产评估价值类型指导意见》；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》；
16.《专利资产评估指导意见》。
(三)权属依据
1.上海司太立公司提供的《营业执照》和公司章程；
2.基准日股份持有证明、出资证明等；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
4.不动产权证书、房地产权证书、机动车行驶证、机动车登记证书、发票等权上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告属证明；
5.专利证书、商标证书等相关权属证明；
6.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3. 《工程勘察设计收费标准》(2018年修订本)；
4. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
5. 《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》；
6.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
7.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
9.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
10.上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
11.主要原材料市场价格信息情况调查资料；
12.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
13.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
14.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；
15.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
16.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
17.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
18.其他资料。上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
上海司太立公司的产品已取得药品注册批件，其生产技术较为成熟，产品市场前景较好，同时与恒瑞医药合作进行商业化运营，未来销售渠道较为稳定，产品已进入批量生产阶段，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于上海司太立公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海司太立公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金、存款和其他货币资金，以核实后的账面值为评估值。
2．其他应收款和相应坏账准备
其他应收款项包括押金保证金和员工借款，估计发生坏账的风险较小，可以全额回收，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项系货款、服务费等款项。各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4．存货
存货均为原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面值为评估值。
5.其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额。经核实，待抵扣的增值税进项税额期后应可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估，发现键合医药公司历史财务数据累计处于亏损状态，在评估基准日时虽资不抵债，但预计能得到母公司上海司太立公司(最终控制人)资金支持，所以仍以其持续经营为假设前提进行评估。键合医药公司相关业务存在偶然性且缺乏独立性，键合医药公司未能提供盈利预测资料，公司主要资产以研发用电子设备为主，公司评估后的股东全部权益价值增减额较小，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2．建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、市区内的商业用房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。
(1)对于金山区茂业路500号的车间、综合办公楼及实验大楼等建筑物，由于其系工业厂房及辅助用房，类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
1)重置成本的确定
A．重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
(2)对于位于金山区海盛路381弄、金山区山阳镇卫清东路2588弄107号等地的别墅、商铺等，由于其所在地区房地产市场交易比较活跃，类似的物业成交案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告价值。
市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。
1)一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
2)因素修正调整计算
根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
3)评估价值的确定
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次对已办理权证的委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值＝不含契税的商品房价值×（1＋契税税率）
3．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(1)重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，对于二手设备在成新率方面做相应考虑。
4.在建工程
在建工程包括设备安装工程和工程物资。
对于设备安装工程，由于建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，故以核实后的账面值为评估价值。
对于工程物资，由于均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
5.无形资产——土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2020年6月30日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2)评估方法的选择
通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基准地价系数修正上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据上海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
对于列入评估范围的工业用地，评估人员考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中V：委估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：委估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：委估宗地容积率指数/比较案例容积率指数本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）
6．无形资产——其他无形资产
(1)对于财务核算软件等账面记录的生产办公软件，评估人员查阅了相关原始凭证，经核，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。
(2)对于药品注册批件、药品生产许可证等账面记录的无形资产以及账面未记录的7项已授权的专利技术、3项商标权和专有技术等无形资产，因其将在公司未上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的技术组合，采用收益法进行评估。同时由于上海司太立公司已取得了碘克沙醇注射液、硝酸咪康唑乳膏项目、醋酸地塞米松乳膏项目和咪康唑氯倍他索乳膏项目的药品注射批件，收益法未来预测时已考虑了相关产品的生产销售情况，故将开发支出科目中的碘克沙醇注射液项目等并入无形资产组合中评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益，选用适当的折现率将其折现成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。
其基本公式为：
n KRiP= Σ
i=1 (1+r)i式中：P为委估资产的评估值；
K为销售收入分成率；
Ri为第i年的净销售收入额；
i为收益期限；
r为折现率。
7.开发支出
开发支出系注射液、乳膏制剂的开发阶段支出部分，评估人员查阅了相关原始凭证及合同，经核，上述支出的发生额正确，对于碘克沙醇注射液项目、硝酸咪康唑乳膏项目、醋酸地塞米松乳膏项目和咪康唑氯倍他索乳膏项目将其并入无形资产的技术组合中评估，此处评估为零；其余各个项目经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
8.长期待摊费用
长期待摊费用系绿化费、装修费等费用的摊余额，评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，上述项目已在相关固定资产评估时考虑，此处将其评估为零。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、应付上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及非流动负债长期借款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值??（1? r )t t ? Pn ? (1? rn )?n
t?1 t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
Pn ——第n年以后的连续价值
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失（资产减值损失）＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? Beta?ERP ? Rc
式中：Ke —权益资本成本；
R f —目前的无风险利率；
Beta —权益的系统风险系数；
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
ERP —市场的风险溢价；
Rc —企业特定风险调整系数。
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市同行业类似上市公司资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数Beta
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地同行业上市公司剔除财务杠杆因素后的Beta系数，通过公式β 'l =βu×??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆的Beta系数。
(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2019年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，在分析被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3.加权平均成本的计算
(1)权益资本成本Ke的计算
Ke ? R f ? Beta?ERP ? Rc
(2)债务资本成本Kd计算上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
债务资本成本Kd采用基准日一年期LPR利率。
(3)加权资本成本计算
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，上海司太立公司存在10项非经营性资产和2项非经营性负债，不存在溢余资产。对上述非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估结果确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2020年11月13日开始，资产评估报告日为2020年12月11日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集造影剂行业及下游市场的资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3.特殊假设
上海司太立公司于2020年5月与江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称恒瑞医药）签订了《合作协议》，协议规定恒瑞医药将负责上海司太立公司生产的碘海醇和碘帕醇注射液产品的商业化运作，包括营销、自行或与经销商合作销售，合作期限为自上述产品上市销售之日起5年后到期。假设上海司太立公司与恒瑞医药在相关药品合作协议到期后仍能继续合作，相关商业经营模式能够持续进行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海司太立公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值539,655,724.92元，评估价值600,967,070.79元，评估增值61,311,345.87元，增值率为11.36%；
负债账面价值709,745,879.46元，评估价值709,745,879.46元；
股东全部权益账面价值-170,090,154.54元，评估价值-108,778,808.67元，评估增值61,311,345.87元，增值率为36.05%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 24,770,879.57 24,789,020.87 18,141.30 0.07
二、非流动资产 514,884,845.35 576,178,049.92 61,293,204.57 11.90
其中：长期股权投资 2,400,000.00 -5,216,802.24 -7,616,802.24 -317.37
固定资产 385,420,371.70 403,329,880.00 17,909,508.30 4.65
在建工程 49,771,448.35 49,771,448.35
无形资产 57,390,203.98 122,175,196.65 64,784,992.67 112.89
开发支出 16,998,190.55 6,118,327.16 -10,879,863.39 -64.01
长期待摊费用 2,904,630.77 0.00 -2,904,630.77 -100.00
资产总计 539,655,724.92 600,967,070.79 61,311,345.87 11.36
三、流动负债 563,498,582.05 563,498,582.05
四、非流动负债 146,247,297.41 146,247,297.41
负债合计 709,745,879.46 709,745,879.46
股东权益合计 -170,090,154.54 -108,778,808.67 61,311,345.87 36.05
评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海司太立公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为542,302,400.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
上 海 司 太 立 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 结 果-108,778,808.67元，采用收益法评估的结果为 542,302,400.00 元，两者相差651,081,208.67元。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果542,302,400.00元（大写为人民币伍亿肆仟贰佰叁拾万贰仟肆佰元整）作为上海司太立公司股东全部权益的评估值。
上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
十一、特别事项说明
1.由于上海司太立公司的产品在评估基准日前处于研发、报批阶段，尚未批量生产，收入少成本费用高，故近年来均处于亏损状态。截至评估基准日，上海司太立公司已资不抵债。考虑到上海司太立公司已取得了碘帕醇、碘海醇和碘克沙醇注射液等产品的药品注册批件，相关产品即将进入大规模生产销售阶段，未来收入水平将有较大幅度的提升，经营情况将大幅改善，故本次仍以其未来持续经营为假设前提进行评估。
2．新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。但目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
3．在对上海司太立公司股东全部权益价值评估中，评估人员对上海司太立公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海司太立公司的责任，评估人员的责任是对上海司太立公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和上海司太立公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
4．截至评估基准日，上海司太立公司存在以下租赁及资产抵押事项，可能对相关资产产生影响：
(1)租赁事项
出租方 租期 租赁面积（㎡） 用途 地址
上海新金山工业投 2020.1.1-2020.12.31 25间房 宿舍 上海市金山工业园区月
资发展有限公司 工路888号
蒲菁华、葛雷 2018.6.1-2021.6.15 310.65 宿舍 上海市闵行区华漕镇
207街坊1丘
(2)抵押事项
上海司太立公司以沪（2017）金字不动产权第014277号《不动产权证书》记载的房屋建筑物（建筑面积63,992.06平方米）、土地使用权（土地面积50,339.70上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告平方米）及相关构筑物及辅助设施为抵押物，为其向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行借款提供担保。相关土地使用权担保期限为2014年9月23日至2022年9月22日,截至评估基准日，以相关土地使用权为抵押物的抵押借款余额为25,000,000.00元；相关建筑物类固定资产担保期限为2014年12月31日至2022年6月30日，截至评估基准日，以相关建筑物类固定资产为抵押物的抵押借款余额为57,000,000.00元。
上述资产租赁事项在收益法评估时已适当考虑，资产抵押事项难以考虑。
上海司太立公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
5.评估基准日后，上海司太立公司取得3项药品注册批件，具体如下：
药品名称 药品批准文号 剂型 规格 有效期
碘克沙醇注射液 国药准字H20203432 注射剂 100ml:32g(I) 2020.9.15-2025.8.16
硝酸咪康唑乳膏 国药准字H20065676 乳营剂 2% 2020.9.18-2025.9.17
林可霉素利多卡因凝胶 国药准字H20065677 疑胶剂 10g:50mg 2020.10.20-2025.10.19
与40mg
本次评估已考虑上述期后事项对评估结果的影响。
6.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7.在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员上海司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年6月30日起至2021年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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