证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2020-100
债券代码：128039 债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于全资子公司认购合伙企业份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司签署《衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议”）。凤颐创投拟作为有限合伙人认购衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）出资15,000万元，资金来源为公司自有资金；浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司作为普通合伙人认购出资100万元。
（二）董事会审议情况
2020年12月10日，三力士股份有限公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司认购合伙企业份额的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件，本议案经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本次对外投资 事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。
二、对外投资基本情况
（一）合作方基本情况
名称：浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2AXYDB50
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省钱塘新区白杨街道4号大街17-6号3楼311室
法定代表人：邬旭初
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2017年11月08日
经营范围：投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；受托对企业进行破产、清算（法律、行政法规禁止经营的项目除外），企业重组、转让、收购的咨询、策划（除前置许可），企业管理服务、资产评估、财务咨询（除代理记账）、并购咨询、市场营销策划
（二）认购标的基本情况
名称：衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330800MA29U8KNXB
类型：有限合伙企业
住所：浙江省衢州市柯城区白云街道花园东大道258号3幢219-4室
执行事务合伙人：浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司
注册资本：501万元人民币
合伙期限：2018年02月12日至2038年02月11日
经营范围：对外投资；实业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合伙协议主要内容
（一）合伙目的、经营范围及期限
1、合伙目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人员组织起来，集中多方力量共同从事的投资管理服务经营活动，相互弥补各自的缺陷。实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
2、经营范围：对外投资，资产管理，投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、合伙期限为二十年。
（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人同意以货币方式出资。
合伙人的姓名（名称）、出资额、出资方式、缴付期限如下：序号 合伙人姓名（名称） 认缴出资额 出资方式 缴付期限
（万元）
1 浙江物产中大鸿泰投资 100 货币 自合伙企业成立
管理有限公司 之日起20年内
2 浙江凤颐创业投资有限 15000 货币 自合伙企业成立
公司 之日起20年内
合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担
补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（三）利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润，按各合伙人的实际出资比例分配。
2、合伙企业的亏损，由各合伙人按实际出资比例分担。当合伙企业财产不足清偿企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）合伙事务的执行
1、执行事务合伙人须由普通合伙人担任，由全体合伙人一致同意并出具委托书后产生，其对外代表合伙企业执行合伙企业事务。
2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司为执行事务合伙人执行合伙事务。
3、执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
4、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
5、执行事务合伙人的除名条件和更换程序：执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致同意，可以予以除名或更换。
6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，执行合伙人一人一票，并经全体合伙人通过方为有效的表决办法。
8、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
9、经全体合伙人同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（五）有限合伙人和普通合伙人相互转换程序
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
（六）入伙与退伙
1、新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有下列情形之一时，合伙人可以退伙
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人提出退伙申请，应当提前三十日书面通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）普通合伙人个人丧失偿债能力；
（3）法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向本协议签订地的人民法院起诉。
5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
6、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（七）合伙企业的解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，依照第十三条的规定进行分配。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名，盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（八）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿通过协商，调解解决或者协商、调解不成的，可以向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
（九）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
1、本次投资符合公司战略规划，有利于优化公司的战略布局，扩大投资领域，提高优质资源获取与配置能力，助力公司可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次投资资金来源为自有资金，在保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）本次投资存在的风险
本次投资无保本及最低收收益承诺；合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力时间的风险等风险。合伙企业后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、《衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十二日
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