证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-087
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司
关于拟收购中国核工业集团有限公司持有的
中核汇能有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权转让标的公司名称：中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）
? 本次关联交易经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟收购中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）持有的中核汇能100%股权，由于中核集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中核集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截止本公告作出之日，公司涉及连续十二个月内关联方股权收购类的事项如下表所示：
公告日期 公告标题 董事会届次 交易方式 预计交易金额
中国核电关于拟收购中核 不低于两项股权
2020年11月 投资有限公司持有的三门 中国核电第三 在上海联合产 的评估值
27日 核电有限公司及中核辽宁 届董事会第十 权交易所进行 （100,007.82
核电有限公司股权暨关联 九次会议 摘牌 万元）
交易的公告
注：截止本次公告作出之日，上述交易尚未完成。
若上述交易最终未能摘牌，公司本次董事会（第三届董事会第二十次会议）审议的公司参股投资中国铀业有限公司金额和本交易金额合计仍将超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
中核集团为公司的控股股东，其实际控制人为国务院国资委，中核集团构成公司的关联法人。
（三）中核集团主要财务数据
单位：亿元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总计 8,317.13 8,908.63
负债总计 5,946.10 6,243.16
所有者权益合计 2,371.03 2,665.47
项目 2019年度 2020年1月-9月
营业总收入 1,794.46 1,520.89
利润总额 175.84 168.07
净利润 141.92 132.18
数据来源:中核集团2019年度审计报告、2020年三季度财务报表(未经审计)。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：中核集团持有的中核汇能100%股权。
（二）中核汇能基本情况
公司名称：中核汇能有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号
法定代表人：许钧才
注册资本：154,844万元
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中核集团持有中核汇能100%股权。
中核汇能的运营情况：截至2020年11月底，中核汇能控股子公司10家，其中，中核汇海风电投资有限公司为投资管理类公司，旗下控股项目公司27家；其余9家为项目公司。
截至2020年11月底，中核汇能持有在运新能源装机148.20万千瓦，其中风电107.60万千瓦，光伏40.60万千瓦；在建装机规模50万千瓦。
（三）中核汇能主要财务数据
单位：万元
2017年/ 2018年/ 2019年/ 2020年1-9月/
项目
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.9.30
资产总计 948,415.88 978,786.15 1,029,713.89 1,123,426.76
负债总计 676,499.67 690,980.03 733,477.45 811,897.92
所有者权益 271,916.21 287,806.12 296,236.44 311,528.84
合计
营业总收入 105,990.23 119,003.93 119,433.67 95,709.20
利润总额 9,819.53 20,388.45 26,524.53 20,248.40
净利润 9,793.04 19,072.11 24,212.05 17,993.33
注：中核汇能合并财务报表数据。2020年1-9月/2020年9月30日数据未经审计。
（四）交易标的定价依据
本次交易的定价依据为中核汇能100%股权的评估值（以国资评估备案结果为准）。
本次交易资产评估基准日为2019年12月31日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《中国核工业集团有限公司拟转让所持有的中核汇能100%股权给中国核电所涉及的中核汇能股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000823号），中核汇能于资产评估基准日的净资产（股东全部权益账面价值）为147,721.86万元，评估价值为211,055.35万元，增值63,333.50万元，增值率为42.87%。该资产评估结果尚需完成国资评估结果的备案。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟采用非公开转让的方式，由公司以现金全额收购中核集团持有的中核汇能100%股权。股权转让协议主要内容如下：
1、合同主体：
卖方：中国核工业集团有限公司
买方：中国核能电力股份有限公司
2、交易价格： 211,055.35万元（最终以资产评估备案结果为准）
3、支付方式：现金支付
4、支付期限：
中国核电在股权转让协议生效之日起五个工作日内，将目标股权转让价款以现金方式一次性支付至中核集团的银行账户。
5、交付或过户时间安排：
在股权转让协议生效后十五个工作日内，完成股权转让的工商变更登记事宜。
6、合同生效条件：
《股权转让协议》自中核集团、中国核电双方签字盖章后，以下条件全部满足之日起生效：
（1）中核集团、中国核电已就签署并履行本协议获得所有必要及有效的授权和批准，且该等授权及批准持续有效；
（2）中核汇能已作出了批准本次股权转让的股东决定。
7、过渡期安排：
目标股权在过渡期间经营所产生的损益由中国核电享有。
8、违约责任：
任何一方未履行或未全面履行其在本协议项下义务或任何陈述、保证严重失实或不准确，均视为违约，守约方可书面通知违约方，要求其在合理期限内纠正违约行为。同时，如因违约方的行为给守约方造成任何损失，违约方应承担赔偿责任。
9、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，中核集团作为中国核电的控股股东，将就避免与中国核电在风力、太阳能发电等新能源发电领域进行同业竞争相关事宜出具承诺函。承诺除因中核集团与中国核工业建设集团公司合并原因形成的中核集团控制的其他企业存在的新能源发电业务外，中核集团及其控制的其他企业目前和将来不在境内或境外从事或参与任何与中国核电开展业务构成实质性竞争的业务或活动。
五、本次交易对上市公司的影响
中核汇能为中核集团新能源产业专业化平台公司，中核汇能经过近10年的发展，已建立与新能源产业相适应的管控体系，形成了较为完善的项目开发、建设、运维等一系列制度流程，培育了自身企业文化和人才队伍，具备进一步快速发展的基础。公司收购中核汇能一方面有利于公司扩大新能源装机规模，另一方面有利于公司利用中核汇能在新能源产业发展中的经验和优势，整合新能源产业资源，加快公司新能源产业的高质量发展。本次交易完成后，将进一步提高公司的盈利能力。
本次交易完成后，中核汇能将成为公司全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。
六、本次交易已履行的审议程序
2020年12月11日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟收购中核汇能有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
该项议案提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：
“中核汇能有限公司（以下简称‘中核汇能’）为中国核工业集团有限公司（以下简称‘中核集团’）下属新能源产业专业化平台公司，公司收购中核汇能100%股权一方面有利于公司扩大新能源装机规模，另一方面有利于公司利用中核汇能在新能源产业发展中的经验和优势，整合新能源产业资源，加快公司新能源产业的高质量发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格以经国资备案的评估结果为准，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于公司拟收购中核汇能有限公司100%股权暨关联交易的议案》。”
公司董事会风险与审计委员会审核意见：收购中核汇能股权一方面有利于公司扩大新能源装机规模，另一方面有利于公司利用中核汇能在新能源产业发展中的经验和优势，整合新能源产业资源，加快公司新能源产业的高质量发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合公司经营发展战略，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本交易尚需取得公司股东大会的批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见函》
4、《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会关于第三届董事会第二十次会议相关事项的审核意见》
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年12月12日
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