中航电子
股票代码：600372. 股票简称：中航电子. 编号：临2020-055
中航航空电子系统股份有限公司
第六届董事会2020年度第八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年度第八次会议（临时）会议通知及会议资料于2020年12月9日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2020年12月11日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、关于签署日常关联交易框架协议的议案
同意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）签署《金融服务框架协议》。
本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务
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符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效
率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需
要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没
有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序
符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时
进行了回避，表决结果合法、有效。因此，同意公司关于签署日常关联交
易框架协议的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议的公告》（临2020-057）。
二、关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案
同意根据公司2020年生产经营安排，就2020年与航空工业财务公司之间应收账款保理业务金额，提高至130,000万元。
本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事认为：提高2020年度日常关联交易金额事项系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股
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东利益的行为，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行
了回避，表决结果合法、有效。因此，同意公司关于审议提高2020年度日
常关联交易金额的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于提高2020年度日常关联交易金额的公告》（临2020-058）。
三、关于部分募投项目变更及延期的议案
同意高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更，同意激光照明产业化项目变更为照明产业化项目，同意电作动驱动及传动系统产业化建设项目等8个募投项目变更完工时间。
公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披
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露的《中航航空电子系统股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的公
告》（临2020-059）。
四、关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案
同意提名张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨等7人为公司第七届董事会非独立董事候选人选。
公司独立董事认为：张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨以往的工作经历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会非独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2020-060）。
五、关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案
同意提名杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰等4人为公司第七届董事会独立董事候选人选。
公司独立董事认为：杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰以往的工作经历和能力具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
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与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2020-060）。
六、关于使用募集资金向子公司增资的议案
公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第八期增资，增资总额6,587万元，增资来源为公司可转债发行所募集资金。
公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第八期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司关于使用募集资金向子公司增资的议案。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（临2020-061）。
七、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2020年12月28日召开2020年第一次临时股东大会。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见同日披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股
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东大会的通知》（临2020-062）。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020年12月11日
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