中信证券股份有限公司和中航证券有限公司
关于
中航航空电子系统股份有限公司
部分募投项目变更及延期
之
核查意见
中信证券股份有限公司和中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对中航电子本次部分募投项目变更及延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金
（万元） 额（万元）
1 激光照明产业化项目 21,000 21,000
2 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 20,806 18,000
3 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 18,000 18,000
4 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 15,655 13,600
5 高端装备智能化综合显示产业化项目 33,761 15,000
6 高精度航姿系统产业化项目 15,000 15,000
7 飞行仪表产能提升项目 17,000 17,000
8 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 21,372 18,000
9 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 15,000 15,000
10 旋翼机飞行控制系统产业化项目 13,000 13,000
11 高安全数据处理系统产业化项目 18,000 18,000
12 补充流动资金 58,400 58,400
合计 240,000
根据公司第六届董事会 2019 年度第七次会议（临时）、公司第六届监事会2019年度第五次会议和公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%股权转让给中航机载系统有限公司，公司已终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再投入该项目。具体内容详见公司分别于2020年4月24日和2020年4月25日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（临 2020-020）和《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之补充公告》（临 2020-021）。
（二）拟变更及延期的募集资金投资项目
1、高安全数据处理系统产业化项目
高安全数据处理系统产业化项目已投入使用募集资金10,223万元，项目的实施地点由“陕西省西安市长安区常宁厂区”变更为“陕西省西安市高新区、长安区常宁厂区”。完工时间由2020年6月变更为2021年7月。
2、激光照明产业化项目
激光照明产业化项目拟投入募集资金金额21,000万元，项目由“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”。
3、其他项目
本次拟变更的募投项目包括电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项、基于物联网的高安全监控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动
飞行控制系统产业化项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行
控制系统产业化项目等8个项目，以上项目已取得立项批复，项目实施主体分别
为中航电子8家子公司，拟投入募集资金金额127,600万元，项目预计完成期限
延长。
（三）相关批准程序及审核意见
公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第六届董事会 2020 年度第八次会议（临时）、第六届监事会2020年度第八次会议审议通过，审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。公司独立董事发表了同意意见。该事项仍需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更
1、项目概述
本次拟变更的募投项目为高安全数据处理系统产业化项目，高安全数据处理系统产业化项目已取得立项批复，项目实施主体为陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山”），投入募集资金金额18,000万元，募集资金主要用于解决高安全数据处理系统设计开发测试、调试生产、特种试验及信息化支撑等急需条件。截至目前，项目已投入使用募集资金10,223万元，项目的实施已大幅度提升公司电装调试自动化能力，促进新产业的应用拓展，预计可以实现项目的预测效益。
2、项目拟变更内容
项目的实施地点由“陕西省西安市长安区常宁厂区”变更为“陕西省西安市高新区、长安区常宁厂区” ，完工时间由2020年6月变更为2021年7月。
3、变更原因
此前，该项目的建设地点为陕西省西安市长安区常宁厂区。千山为进一步优化业务布局，将常宁厂区定位为特种试验区，高新厂区定位为研发、生产及售后服务区，因此将该项目中原计划在长安区常宁厂区建设的装配调试生产线变更为在高新厂区建设，其余建设内容的建设地点保持不变。该项目的实施地点由陕西省西安市长安区常宁厂区变更为陕西省西安市长安区常宁厂区和高新厂区。
项目完工时间延后主要是由于受新冠肺炎疫情影响以及进口设备采购受限，改为采购国内设备。
4、本次变更对公司的影响
该项目实施地点的变更，可以优化高安全数据处理系统产业化募投项目的业务布局、加快业务发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
（二）激光照明产业化项目变更
1、项目概述
本次拟变更的募投项目为激光照明产业化项目，激光照明产业化项目已取得立项批复，项目实施主体为上海航空电器有限公司（以下简称“上电”），投入募集资金金额21,000万元，募集资金主要用于照明系统生产急需及型号研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等能力提升。
2、项目拟变更内容
项目由“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”。
3、变更原因
照明产品的范围涵盖了激光照明产品，应用在航空、航天、舰船、兵器等领域。近几年来，上电的照明产品已全面进入航空、航天、舰船、兵器等领域，并成为部分装备照明系统的系统级供应商。为适应外部需求变化，带来更大的产业化效益，将本项目从支撑激光照明产业化扩展为支撑照明产品产业化。
4、新项目的具体情况
本次募集资金投资项目变更后，上电照明产业化项目概况如下：
（1）项目名称：照明产业化项目；
（2）建设地址：上海市闵行区和金山区；
（3）项目投资：项目投资为21,000万元，与原项目募集资金保持一致；
（4）主要建设内容：新增工艺设备54台(套)，解决照明系统生产急需及型号研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等急需条件；新建航空综合厂房13,090平方米，布置信息化系统和照明产品研制测试设备；改造现有厂房7,060平米，满足研发试验室、电子装配生产线对厂房洁净度、温湿度、防静电等的环境要求。
（5）预计效益：项目达产后照明类产品产能预计不低于15,000台/年，达产后可实现年销售收入50,000万元以上。
5、市场前景和风险提示
（1）市场前景
本次募投项目变更立足于上电照明主业发展规划，变更后的项目从支撑激光照明产业化扩展为支撑照明产品产业化，将提高上电募投资金使用效率，更好的支撑上电脑照明业务的研发和生产，提升上电的业绩，利于上电的长远发展。
（2）风险提示
上电本次募投项目变更之前已对相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并结合上电发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期问题，从而影响募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、项目备案审批情况
上电激光照明产业化项目已经上海市闵行区经济委员会备案，待新项目完成股东大会审议程序后，将按照相关法律法规的要求办理项目变更备案。
（三）其他项目的变更情况
1、项目概述
本次拟变更的募投项目包括电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项、基于物联网的高安全监控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动
飞行控制系统产业化项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行
控制系统产业化项目等8个项目，以上项目已取得立项批复，项目实施主体分别
为中航电子8家子公司，投入募集资金金额127,600万元，募集资金主要用于
改善各自公司科研生产条件，提升科研生产能力水平，促进产业结构转型升级和
新经济增长点培育。截至目前，项目共投入使用募集资金84,741万元，项目的
实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司业务结构，增强公司竞争力，预计可
以实现项目的预测效益。
2、项目拟变更内容和变更原因
项目拟变更内容和变更原因如下表：
项目名称 变更前 变更后 变更原因
完工时间 完工时间
电作动驱动及传动系 2019年12月 2021年5月 进口设备采购受限，改为采购国
统产业化建设项目 内设备。
基于物联网的高安全 2019年12月 2021年6月 进口设备采购受限，改为采购国
监控系统产业化项目 内设备。
旋翼机飞行控制系统 1.新冠肺炎疫情影响；
产业化项目 2020年12月 2021年6月 2.进口设备采购受限，改为采购
国内设备。
高性能惯性传感器及 进口设备采购受限，改为采购国
应用系统产业化建设 2019年12月 2021年7月 内设备。
项目
高端装备智能化综合 2019年12月 2021年7月 进口设备采购受限，改为采购国
显示产业化项目 内设备。
固定翼飞机自动飞行 1.新冠肺炎疫情影响；
控制系统产业化项目 2020年12月 2021年7月 2.进口设备采购受限，改为采购
国内设备。
智能电动伺服控制系 1.新冠肺炎疫情影响；
统产业化建设项目 2020年12月 2021年7月 2.进口设备采购受限，改为采购
国内设备。
飞行仪表产能提升项 1.新冠肺炎疫情影响；
目 2020年12月 2021年8月 2.进口设备采购受限，改为采购
国内设备。
3、本次变更对公司的影响
以上项目完工时间的变更，不会对项目的质量产生影响，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
三、关于本次部分募投项目变更及延期事项提交股东大会审议的相关事宜
本次变更及延期部分募投项目事项已经公司第六届董事会2020年度第八次会议（临时）、第六届监事会2020年度第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中航电子本次部分募投项目变更及延期是根据公司经营发展布局，结合公司长期规划及募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更及延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目变更及延期事项无异议。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司和中航证
券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司部分募投项目变更及延期之核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
张明慧 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《中信证券股份有限公司和中航证券有
限公司关于中航航空电子系统股份有限公司部分募投项目变更及延期之核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
杨滔 马伟
中航证券有限公司
年 月 日
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