民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对山大地纬2021年度日常关联交易额度预计事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2021年度发生的日常关联交易主要为公司向关联方销售产品、商品以及提供服务等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
二、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
占 同 2020年1月1日 占 同 本次预计金
关联 类 业 至2020年11月 类 业 额与上年实
交易 关联人 本次预计金额 务 比 30日与关联人累 务 比 际发生金额
类别 例 计已发生的交易 例 差异较大的
（ % 金额 （ ％ 原因
） ）
向 关 山东大学及其 5,000,000.00 5.36 0.00 0.00 新增业务需
联 人 担任实际控制 求
销 售 人的单位或实
产品、 施重大影响的
商品 企业
中国人寿保险
（集团）公司及 1,000,000.00 1.07 500,000.00 0.54 业务需求增
其担任实际控 加
制人的公司
小计 6,000,000.00 6.43 500,000.00 0.54
山东大学及其
担任实际控制 业务需求增
人的单位或实 10,000,000.00 3.20 390,880.00 0.13 加
向 关 施重大影响的
联 人 企业
提 供 中国人寿保险
劳务 （集团）公司及 15,000,000.00 4.80 11,083,972.61 3.55 -
其担任实际控
制人的公司
小计 25,000,000.00 8.00 11,474,852.61 3.68
山东大学及其
担任实际控制 业务需求增
人的单位或实 5,000,000.00 - 400,000.00 - 加
施重大影响的
其他 企业
中国人寿保险
（集团）公司及 4,000,000.00 - 0.00 - 新增业务需
其担任实际控 求
制人的公司
小计 9,000,000.00 - 400,000.00 -
合计 40,000,000.00 12,374,852.61
注1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年1月1日至2020年11月30日销售总额；
注2：以上数据未经审计
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
2020年1月1日 实际 预计金额与
关联交 至2020年11月 发生 实际发生金
易类别 关联人 2020年度预计金额 30日实际发生金 关联 额差异较大
额 交易 的原因
类别
山东大学及其 1、市场原因
向 关 联 担任实际控制 需求下降；
人 销 售 提供人的单位或实390,880.00 2、2020年
产品、商 劳务施重大影响的度预计金额
品，提供 企业 为全年金60,000,000.00
或 者 接 额，但实际
受劳务， 中国人寿保险 11,083,972.61 提供 发生金额统
委 托 或 （集团）公司及 劳务 计截止时间
者 受 托 其担任实际控 销售500,000.00为2020年
销售 制人的公司 产品 11月30日
小计 60,000,000.00 11,974,852.61
其他 1、实际发生
山东大学及其 流出 低于预计；
担任实际控制 （合 2、2020 年
人的单位或实 400,000.00 作项 度预计金额
施重大影响的 目应 为 全 年 金
其他 企业 20,000,000.00 付款 额，但实际
项） 发生金额统
中国人寿保险 计截止时间
（集团）公司及 0.00 为2020 年
其担任实际控 11月30日。
制人的公司
小计 20,000,000.00 400,000.00
合计 80,000,000.00 12,374,852.61
注1：公司于2020年7月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市，上市前公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业。2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于预计2020年公司日常关联交易的议案》，相关公告按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》要求已于2019年12月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露。
注2：以上数据未经审计
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、山东大学
法定代表人：樊丽明
类型：事业单位
住所：山东省济南市山大南路27号
业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
山东大学为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：王滨
注册资本：460,000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市西城区金融大街17号
成立日期：1996年8月22日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国人寿保险（集团）公司2019年度报告，2019年度该公司总资产为45,165亿元，营业收入为9,067亿元，净利润为513亿元。
（二）与上市公司的关联关系
山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常生产经营所需，交易具有必要性与持续性。关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。上述关联交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务来源不会对其产生依赖，不会影响公司财务的独立性。
五、履行的决策程序
（一）此次日常关联交易履行的审议程序
2020年12月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为4,000万元人民币。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2021年公司日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述山大地纬2021年度日常关联交易额度预计事项。
（以下无正文）
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