证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-048
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）2018年第一次临时股东大会授权，公司于2020年8月13日召开了公司第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，同意回购注销倪宇泰与陈柏松两位激励对象合计已获授未解锁的12.90万股限制性股票，该部分股份于2020年12月10日注销。
公司上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 701,118,244 股变更为700,989,244股，注册资本由701,118,244元变更为700,989,244元。
公司于2020年12月11日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复 公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479号文批准，以定向募集方式设立，在 [1993]479号文批准，以定向募集方式设立，在
黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经
黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，
公司依法履行了重新登记手续，于1998年在黑 公司依法履行了重新登记手续，于1998年在黑
龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执 龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙 照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙
江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字 江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字
第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管 第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管
理委员会国资产权[2007]377号文，浙江卧龙置 理委员会国资产权[2007]377号文，浙江卧龙置
业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让
的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有
的55,119,641股和56,759,526股股份，成为公 的55,119,641股和56,759,526股股份，成为公
司的控股股东。 司的控股股东。
公司于2007年9月迁址浙江省绍兴市上虞 公司于2007年9月迁址浙江省绍兴市上虞
区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行 区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行
政管理局。 政管理局。
2016年6月13日，公司换发统一社会信用 2016年6月13日，公司换发统一社会信用
代 码 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为： 代 码 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为：
91330000668325921R。 91330000668325921R。
根据中国证监会证监公司字（2007）111号 根据中国证监会证监公司字（2007）111号
文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行100,000,000股。 行100,000,000股。
2009年10月28日，经中国证券监督管理 2009年10月28日，经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司
向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700向社会公开增发人民币普通股（A股）72,859,700
股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。
2010年2月4日，经公司2009年年度股东 2010年2月4日，经公司2009年年度股东
大会审议通过，以2009年12月31日公司总股 大会审议通过，以2009年12月31日公司总股
本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股 本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为
725,147,460股。 725,147,460股。
2018年2月6日，经公司2018年第一次临 2018年2月6日，经公司2018年第一次临
时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000 向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000
股，发行后公司股份总数由725,147,460股变更 股，发行后公司股份总数由725,147,460股变更
为727,697,460股。 为727,697,460股。
2018年7月26日，经公司2018年第二次 2018年7月26日，经公司2018年第二次
临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26 临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26
日至2019年1月25日期间以集中竞价方式回 日至2019年1月25日期间以集中竞价方式回
购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，
该部分股份于2019年1月29日注销，公司总 该部分股份于2019年1月29日注销，公司总
股本变更为701,628,244股。 股本变更为701,628,244股。
2019年1月8日，根据公司2018年第一次 2019年1月8日，根据公司2018年第一次
临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票， 对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，
该部分股份于2019年3月29日注销。公司总 该部分股份于2019年3月29日注销。公司总
股本变更为701,118,244股。 股本变更为701,118,244股。
2020年8月13日，根据公司2018年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位
激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
性股票，该部分股份于2020年12月10日注销。
公司总股本变更为700,989,244股。
第六条 公司注册资本为人民币柒亿零壹 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零玖
佰壹拾壹万捌仟贰佰肆拾肆元。 拾捌万玖仟贰佰肆拾肆元整。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数 第十八条 公司经批准发行的普通股总数
为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水 为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水
泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、
黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料
总公司。 总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院
（2007）西执字第15号文执行裁定书，牡丹江 （2007）西执字第15号文执行裁定书，牡丹江
水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通
过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公
司。 司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产 经国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377号文批准，浙江卧龙置业集团有限 权[2007]377号文批准，浙江卧龙置业集团有限
公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责
任公司持有的56,759,526股。 任公司持有的56,759,526股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111号 根据中国证监会证监公司字（2007）111号
文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行100,000,000股。 行100,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可 根据中国证券监督管理委员会证监许可
〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发 〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发
人民币普通股（A股）72,859,700股。 人民币普通股（A股）72,859,700股。
2010年2月4日，经公司2009年年度股东 2010年2月4日，经公司2009年年度股东
大会审议通过，以2009年12月31日公司总股 大会审议通过，以2009年12月31日公司总股
本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股 本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股
东每10股转增8股。 东每10股转增8股。
2018年2月6日，经公司2018年第一次临 2018年2月6日，经公司2018年第一次临
时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过，公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000 向发行本公司人民币A股普通股股票2,550,000
股。 股。
2018年7月26日，经公司2018年第二次 2018年7月26日，经公司2018年第二次
临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26 临时股东大会审议通过，公司自2018年7月26
日至2019年1月25日期间以集中竞价方式回 日至2019年1月25日期间以集中竞价方式回
购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，购股份，累计回购的股份数量为26,069,216股，
该部分股份于2019年1月29日注销。 该部分股份于2019年1月29日注销。
2019年1月8日，根据公司2018年第一次 2019年1月8日，根据公司2018年第一次
临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票， 对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，
该部分股份于2019年3月29日注销。 该部分股份于2019年3月29日注销。
2019年5月15日，根据公司2018年第一 2019年5月15日，根据公司2018年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第九 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第九
次会议审议通过《关于公司2018年首次授予的 次会议审议通过《关于公司2018年首次授予的
股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
条件成就的议案》，同意本次符合限制性股票解 条件成就的议案》，同意本次符合限制性股票解
锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁 锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁
数量为81.60万股，该部分限制性股票于2019 数量为81.60万股，该部分限制性股票于2019
年5月24日解锁暨上市。 年5月24日解锁暨上市。
2020年5月21日，根据公司2018年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二
期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股
票第二期解锁条件成就的议案》，同意本次符合
限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限
制性股票解锁数量为61.20万股，该部分限制性
股票于2020年6月15日解锁暨上市。
2020年8月13日，根据公司2018年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十
八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位
激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
性股票，该部分股份于2020年12月10日注销。
第十九条 公司股份总数为 701,118,244 第十九条 公司股份总数为 700,989,244
股，公司股本结构为：普通股701,118,244股。 股，公司股本结构为：普通股700,989,244股。
其中，有限售条件流通股1,314,000股；无限售 其中，有限售条件流通股573,000股；无限售条
条件流通股699,804,244股。 件流通股700,416,244股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会办理相关工商变更登记和备案事项。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年12月12日
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