镇江东方电热科技股份有限公司
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独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定以及镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》《公司章程》的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真审阅，经讨论后发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
公司向特定对象发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定，满足向特定对象发行股票的各项资格和条件。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案和预案的独立意见
本次向特定对象发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次发行募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将创造新的价值增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
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公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的规定以及未来公司的长期战略发展规划，有利于公司扩大市场份额，提高公司在行业内的知名度和竞争力，符合公司及全体股东的利益需求。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见
《镇江东方电热科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
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因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），对公司本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的对象包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，谭伟先生、谭克先生均为公司控股股东、实际控制人之一，二者认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条件生效的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的独立意见
2020年12月9日，公司与谭伟先生、谭克先生分别签订了附条件生效的股
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份认购协议，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，
有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利
益的情况。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的独立意见
公司收购镇江东方山源电热有限公司51%股权及签署的附条件生效的股权转让协议符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
公司拟以现金购买深圳山源电器股份有限公司持有的镇江东方山源电热有限公司51%的股权以及深圳山源电器股份有限公司无形资产（以下简称“标的资产”）。经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，我们就本次收购标的资产所涉评估情况发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于《关于公司非经常性损益表的议案》的独立意见
公司编制的2019年度、2018年度及2017年度非经常性损益表，客观、真实地反映了公司在2017年1月1日-2019年12月31日期间的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们一致同意该议案。
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十三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们一致同意该议案。
十四、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
为保证公司本次向特定对象发行工作高效、有序推进和顺利实施，《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》符合关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、关于独立董事任期届满暨提名孔玉生等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
我们认为：（1）候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东合法权益的行为；（2）未发现上述被提名候选人存在《公司法》第146条以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的情形；（3）上述被提名候选人具备独立董事任职资格，也具有担任独立董事必须具有的独立性；（4）同意上述独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
十六、关于公司购买深圳山源电器股份有限公司无形资产暨关联交易的独立意见
该关联交易事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关
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监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，交易价格参考了评估机构
的评估定价并经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，我们一致同意该议案。
十七、关于深圳山源电器股份有限公司拟回购股份暨关联交易的独立意见
该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的回购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，回购价格系参考公司2019年增资深圳山源电器股份有限公司后的每股价格进行确定，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，我们一致同意该议案。
（以下无正文）
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（此页无正文，为镇江东方电热科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见签字页）
陈 平：
许世可：
岳修峰：
2020年12月9日
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