股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-81
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2020年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第十二次会议（以下简称“会议”）于2020年12月10日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月3日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》
自2020年6月以来，因受到国内外经济环境变化和资本市场改革等外部因素影响，公司股价长期高于回购股份价格上限92元/股，无法开展回购。为保障公司股份回购事项的顺利实施，根据相关的规定，提请调整股份回购价格上限，将回购价格上限由不超过人民币92元/股调整为不超过人民币125元/股。本次回购股份数量为不超过1670万股且不低于850万股，公司目前已回购2,642,034股，按回购股份数量上限1670万股和调整后的回购价格上限125元/股测算，回购资金上限不超过20亿元，按回购股份数量下限850万股和调整后的回购价格上限125元/股测算，回购资金不超过10亿元。除调整股份回购价格的上限外，《关于回购公司股份以实施员工激励计划的回购报告书》及《关于回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的其他内容未发生变化。
具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网（网 址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-83）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司增资并受让部分股权的议案》
为逐步构建云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）医疗器械产业平台，云南白药拟向安徽金健桥医疗科技有限公司（以下简称“金健桥”或“目标公司”）增资并受让部分股权。目标公司主营业务为智能中医医疗器械和数字中医系统的研发、生产及销售，云南白药与目标公司在医疗器械产品开发方面已有深度合作，有关产品自2018年上市以来销售情况良好，并获得市场充分认可。
本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段。暨云南白药拟对金健桥增资6,419万元，增资后云南白药持有金健桥57.22%的股权，金健桥注册资本变更为2,597.08万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，云南白药拟以1,341万元对价受让部分股东持有的金健桥合计12.78%股权（以下简称“本次转让”），本次转让的具体情况为：合肥科讯睿见科技有限公司拟将其持有的金健桥9.74%股权作价1,000.00万元转让给云南白药、李锋拟将其持有的金健桥1.61%股权作价 180.70 万元转让给云南白药、曹亮明拟将其持有的金健桥 1.40%股权作价156.80万元转让给云南白药、李杨拟将其持有的金健桥0.03%股权作价3.50万元转让给云南白药。上述两阶段交易完成后，公司将持有金健桥70%股权。
本次交易短期内将继续放大目标公司现有业务销量；同时与公司器械业务板块整合以承接公司器械项目的研发、生产及销售业务；未来将优化资源配置，注入更多优质资产（包括但不限于自有品牌、专有技术、成熟产品等），为云南白药医疗器械产业平台的长远、持续、健康发展提供动力。
具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网（网 址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司增资并受让部分股权的公告》（公告编号：2020-84）。
表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。
董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“目标公司财务状况不佳，所提供材料对目标公司产品市场竞争力说明不充分；对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。请云南白药充分进行投资项目的收益预测，研判和论证风险。请充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所提示的相关风险，确保股东权益。”
基于公司法律顾问前期所出具的《法律风险提示》显示，本次交易过程中，目标公司部分历史遗留事项可能存在法人治理结构未健全、生产经营不合规、劳动用工不规范等风险，以上风险预计将随着未来云南白药获得目标公司控制权后，获得改善和解决。此外，本次交易事项中存在的常规商业合作风险，法律顾问也进行了充分提示，相关风险已通过在本次交易的股权合作协议中设置相关权利义务、违约责任条款进行控制。其他商务运作风险，将通过未来云南白药不断加强规范运作，严格控制业务流程，予以最大程度化解。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
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