新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
603869
2020年第二次临时股东大会
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2020年12月18日上午09:30-11:00
现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题
1. 关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案；
2. 关于出售子公司后形成关联担保的议案；
3. 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
八、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。议案一：
关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为紧抓新基建的市场机遇，聚焦行业认知解决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型，同时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司（以下简称“西藏博康”）拟筹划将所持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）。新绎游船及其下属子公司所经营航线业务与公司认知解决方案业务相对独立，本次转让不会对公司的持续经营构成实质性影响。
新奥控股直接持有公司股份，也是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及其下属子公司与新奥控股构成关联关系，本次交易属于关联交易；本次交易的金额达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
针对本次股权出售暨关联交易事项，本着公平、公开的原则，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年9月30日为基准日对标的公司股权进行评估，根据中联评报字［2020］第3216号《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）为估值定价依据，协商确定本次标的公司股权拟作价13.70亿元。待公司股东大会审议通过后，授权公司管理层或其授权代表签署相关股权转让协议并办理后续工商变更事宜。
一、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称 新奥控股投资股份有限公司
统一社会信用代码 91131001721660105E
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 廊坊开发区华祥路
法定代表人 王玉锁
注册资本 800,000万元人民币
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子
机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；工程
经营范围 设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、
电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、
管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 廊坊市天然气有限公司
实际控制人 王玉锁
2、最近三年的业务发展状况
新奥控股为控股型平台公司，主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造、信息技术咨询服务等行业的投资。
3、主要财务数据
单位:万元
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日(经审计)
资产总额 14,510,718.58 13,489,952.84
负债总额 9,462,319.94 8,806,748.72
所有者权益 5,048,398.64 4,683,204.12
归属于母公司所有者 2,231,870.02 1,789,421.57
权益合计
项目 2020年三季度（未经审计） 2019年度(经审计)
营业收入 6,002,782.90 9,281,436.85
净利润 490,914.42 723,660.82
4、与上市公司关系
新奥控股直接持有公司股份，为公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人。新奥控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，新奥控股及其相关股东方资信状况良好，具有资金支付能力。
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为新绎游船100%股权，标的公司的基本情况如下：
企业名称 北海新绎游船有限公司
统一社会信用代码 914505005640063875
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010-10-26
注册地址 北海市四川南路新奥大厦
法定代表人 张亚东
注册资本 22,100万元人民币
许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运
输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；
特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制
造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务
代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览
经营范围 景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子专
用设备制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；停车场服务；劳
动保护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝
首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东情况 西藏博康智能信息技术有限公司持有100%股份
实际控制人 王玉锁
2、交易标的公司的权属状况
西藏博康持有新绎游船100%股权，截至目前新绎游船股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
标的公司主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线，承接游客和居民出海观光、交通往返等需求。同时以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供观光、休闲、娱乐、健康等海洋旅游产品。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日（经审计） 2019年12月31日(经审计)
资产总额 177,956.28 158,659.82
负债总额 70,217.60 53,228.17
资产净额 107,738.68 105,431.65
项目 2020年三季度（经审计） 2019年度(经审计)
营业收入 28,533.80 67,426.51
营业利润 3,804.22 16,673.08
净利润 2,055.99 13,544.81
（注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
5、标的公司的评估和作价情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2020年9月30日为基准日对标的公司进行评估并出具的中联评报字［2020］第3216 号《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围及评估方法选择
本次评估对象为新绎游船归属于母公司所有者权益，评估范围是新绎游船全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对新绎游船进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对新绎游船在评估基准日2020年9月30日的价值进行了评估。
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
母公司口径总资产账面值173,220.06万元，评估值190,566.46万元，评估增值17,346.40万元，增值率为10.01 %。
母公司口径负债账面值64,912.24万元，评估值64,906.00万元,评估减值6.24万元，增值率为-0.01%。
母公司口径净资产账面值108,307.82万元，评估值125,660.46万元，评估增值17,352.64万元，增值率为16.02 %。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 61,698.03 61,716.50 18.47 0.03
2 非流动资产 111,522.03 128,849.96 17,327.93 15.54
3 其中：长期股权投资 15,932.11 11,548.21 -4,383.90 -27.52
4 固定资产 80,023.79 90,831.62 10,807.83 13.51
5 在建工程 9,156.08 9,018.66 -137.42 -1.50
6 无形资产 4,079.79 16,346.70 12,266.91 300.68
6-1 其中：土地使用权 3,224.87 14,682.54 11,457.66 355.29
7 其他非流动资产 787.32 679.82 -107.50 -13.65
8 资产总计 173,220.06 190,566.46 17,346.40 10.01
9 流动负债 46,949.81 46,949.81 0.00 0.00
10 非流动负债 17,962.44 17,956.20 -6.24 -0.03
11 负债总计 64,912.24 64,906.00 -6.24 -0.01
12 净 资 产（所有者权益） 108,307.82 125,660.46 17,352.64 16.02
2）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位合并口径在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司所有者权益账面值为105,937.80万元，评估值为137,000.00万元，评估增值31,062.20万元，增值率29.32%。
3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的合并口径归属于母公司所有者权益价值137,000.00万元，比资产基础法测算出的净资产价值125,660.46万元，高11,339.54万元，差异率9.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、经营策略以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4）评估结果的选取
被评估企业主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海至涠洲岛、北海至海口、蓬莱至长岛海洋旅游航线。此外，公司以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。被评估企业具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运营能力及船舶运力优势明显。同时，通过
公司自有码头、海运船厂等资源优势为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了
有力的保障。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。
因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，以收益法评估结果，得到北海新绎游船有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为137,000.00万元。
5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 105,937.80 万元，评估值为137,000.00万元，评估增值31,062.20万元，增值率29.32%。
评估增值主要原因为：本次评估采用收益法评估结果，评估增值主要是基于被评估单位主要经营实体未来收益情况逐步提升，评估结果中包含了未来发展前景、管理运营、资源优势、人员优势及市场开发等给企业带来的收益，其折现价值略高于其账面净资产导致评估增值。企业未来收益持续增长的主要原因包括以下几个方面：
a 海洋旅游运输运营优势
被评估企业拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前公司已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。同时，被评估企业具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，促进公司未来经营业绩的持续增长。
b自有港口码头优势
被评估企业自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置优越。于2018年投资建设的北海国际客运港新航站楼已于2020年完工并投入使用。新航站楼投入运营后，候船面积及可容纳候船人数大幅增加，提升了游客的体验感。被评估企业的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
c行业进入壁垒高，市场竞争优势明显
与其他传统旅游业相比，海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制度。同时，进入海洋旅游运输行业则要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。因此，被评估企业所处经营环境较为稳定，具有较高的市场竞争力。
6、相关债权债务转移
截至目前，公司为新绎游船提供存续期担保情况如下：
单位：万元
序号 担保人 借款银行 被担保人 担保最高额 担保方式 主债权确定期间
金额
1 新智认知 建设银行北海分行 新绎游船 21,000 最高额连带 2019.04.23-2022.04.23
保证担保
2 新智认知 广西北部湾银行北海分行 新绎游船 10,000 最高额连带 2020.01.02-2023.01.02
保证担保
3 新智认知 农业银行廊坊开发区支行 新绎游船 18,000 最高额连带 2020.03.27-2021.03.26
保证担保
公司为新绎游船提供的上述担保，将在本次交割完成后转变成为关联方提供担保。为保证新绎游船经营的稳定，公司将按照相关担保合同继续履行。同时为保护股东权益，新奥控股将就上述担保行为新智认知提供反担保，直至上述担保期限届满。新奥控股一并承诺同意在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。新奥控股目前的信用评级为 AAA，经营稳健，具有良好的信用，由新奥控股为上述担保提供反担保可以有效降低新智认知的风险。
自本次交割完成日起，公司将不再为新绎游船提供新增担保。除上述事项外，公司不存在其他为新绎游船其提供担保、委托或理财行为，也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
三、拟签订股权转让协议的主要内容
待公司内部程序审议通过后，公司、西藏博康将与新奥控股签署《股权转让协议》等相关文件，拟签署协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方之一：新智认知数字科技股份有限公司（“新智认知”）
甲方之二：西藏博康智能信息技术有限公司（“西藏博康”）
乙方：新奥控股投资股份有限公司（“新奥控股”）
2、交易对价及支付方式
（1）交易对价与支付方式
西藏博康向新奥控股转让其所持目标公司新绎游船100%股权，本次交易完成后，新奥控股将直接持有新绎游船100%股权，新智认知和西藏博康不再持有新绎游船的股权。参考标的公司新绎游船评估作价并经各方协商一致，标的资产交易对价最终确定为13.70亿元，股权转让款支付方式为现金支付。
（2）支付进度安排
本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议生效之日起10个工作日内，新奥控股向西藏博康支付股权转让交易价款的51%，即6.987亿元（大写：陆亿玖仟捌佰柒拾万圆整），为第一期股权转让款；待新绎游船公司股权工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股向西藏博康支付剩余股权转让交易价款的49%，即6.713亿元（大写：陆亿柒仟壹佰叁拾万圆整）。
3、标的资产的交割
（1）交割期限
西藏博康收到本协议中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，新智认知、西藏博康应于交割期限内促成新绎游船完成交割本次交易相关工商变更登记。
（2）交割日
本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。自标的资产交割完成日起，新奥控股即成为新绎游船的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；新智认知及西藏博康则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（3）无交割限制
西藏博康保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，西藏博康负责解除标的资产转让限制。
（4）债务处理及人员安排
本次收购不涉及债权债务及人员的转移问题，交割后新绎游船现有债权、债务及人员均保持不变。
（5）必要协作
各方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（6）交割后义务
新奥控股承诺，将在交割日后的180日内促使新绎游船偿还前述“二、交易标的基本情况 6-相关债权债务转移”中所列新智认知对新绎游船担保对应的全部债务或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。
4、过渡期间损益归属
过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间，过渡期内，新绎游船的损益或因其他原因增加或减少的净资产均由新奥控股享有或承担。各方同意，新奥控股自交割完成日起享有新绎游船100%的权益，交割完成日前新绎游船滚存的以前年度未分配利润由新奥控股享有。
5、避免同业竞争
新智认知及西藏博康承诺，本次交易完成后，未经新奥控股书面同意，新智认知及其控制的主体不得从事、与新绎游船及其子公司现有业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
6、税费承担
（1）因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（2）各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
7、协议生效
（1）协议生效
各方同意，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1）新智认知董事会及股东大会通过决议，同意新智认知及其下属子公司实施本次交易；
2）其他相关条件（如涉及）。
（2）协议未生效
1）若因本条第（1）条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
2）若出现本条第（1）条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
8、违约责任
（1）违约金计算
1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2）新奥控股违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限将本次股权转让的现金对价支付至西藏博康的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给西藏博康，但因西藏博康违约在先或非因新奥控股的原因导致逾期支付或西藏博康同意延期支付的除外。
3）新智认知、西藏博康违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限协助新绎游船完成本次交易工商变更登记的，每逾期一日，西藏博康应当以其实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给新奥控股，但因新奥控股违约在先或非因新智认知、西藏博康及新绎游船的原因导致逾期办理工商变更登记或新奥控股同意延期办理的除外。
（2）不视为违约
如因法律、法规或政策限制，或因新智认知董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。
（3）通知及宽限期
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
四、对上市公司重要影响
本次股权转让完成后，新绎游船不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，预计可给公司带来13.70亿元资金净流入（若首期款于2020年完成支付，则2020年实现资金流入6.987亿元，2021年实现资金流入6.713亿元）并给完成交割当年带来 3.11 亿元的投资收益，有利于充实公司财务状况，为后续公司内生、外延式发展提供资金支持。剥离航线业务，有利于公司聚焦主业，致力于成为真正的数字经济推动者、数字工程建设者和智能运营服务商战略需求。
五、本次出售股权所得款项的用途
公司本次出售股权所得转让价款项将用于补充支持公司日常经营活动所需。
六、本次交易伴随有上市公司高层人事变动计划等其他安排
根据上市公司规范治理的要求及业务调整，公司现任副总裁刘德军先生，将待本次交易审议通过后辞去上市公司副总裁的职位，并不在上市公司担任任何职务。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东及股东代表需回避表决。
附件：
1、《股权转让协议》；
2、《北海新绎游船有限公司 2020 年 1-9 月、2019 年度审计报告》（XYZH/2020CDAA10005）；
3、《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字［2020］第3216号。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020年12月18日
议案二：
关于出售子公司后形成关联担保的议案
各位股东及股东代表：
经新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度对子公司提供担保预计的议案》，同意公司2020年内根据发展规划、资金需求为子公司新智认知数据服务有限公司、博康智能信息技术有限公司、重庆数潼大数据科技有限公司、北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）和长岛渤海长通旅运有限公司提供不超过人民币28亿元的担保。截止目前，公司为新绎游船提供4.9亿元担保授信，具体情况如下表：
单位：万元
序号 担保人 借款银行 被担保人 担保最高额 担保方式 主债权确定期间
金额
新智认知数字科 中国建设银行 最高额连带保
1 技股份有限公司 北海分行 新绎游船 21,000 证担保 2019.04.23-2022.04.23
新智认知数字科 广西北部湾银行 最高额连带保
2 技股份有限公司 北海分行 新绎游船 10,000 证担保 2020.01.02-2023.01.02
新智认知数字科 中国农业银行廊 最高额连带保
3 技股份有限公司 坊开发区支行 新绎游船 18,000 证担保 2020.03.27-2021.03.26
公司拟将所持新绎游船100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”），自交割完成后新绎游船将不再列入公司合并报表范围。同时由于新奥控股直接持有公司股份，且是公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，因上述转让行为，公司继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。
为保证新绎游船经营的稳定，公司将按照相关担保合同继续履行。同时为保护股东权益，新奥控股将就上述担保行为新智认知提供反担保，直至上述担保期限届满，担保方式为连带责任保证，如新绎游船未按约定按时履行债务清偿义务，导致公司按照合同相关条款约定向贷款机构履行担保代偿义务，公司有权要求新奥控股承担反担保义务，偿还实际支付款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及其他实际支付的所有相关费用，直至公司提供担保期限届满。
新奥控股一并承诺同意在交割完成后的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。新奥控股目前的信用评级为 AAA，经营稳健，具有良好的信用，由新奥控股为上述担保提供反担保可以有效降低新智认知的风险。自本次交割完成日起，公司将不再为新绎游船提供新增担保。
目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联担保事项尚需股东大会审议。
一、被担保人基本情况
1、基本信息
企业名称 北海新绎游船有限公司
统一社会信用代码 914505005640063875
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010-10-26
注册地址 北海市四川南路新奥大厦
法定代表人 张亚东
注册资本 22,100万元人民币
许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运
输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；
特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制
经营范围 造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务
代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览
景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子专
用设备制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；停车场服务；劳
动保护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝
首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东情况 本次交易完成后由新奥控股投资股份有限公司持有100%股份
实际控制人 王玉锁
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日（经审计） 2019年12月31日(经审计)
资产总额 177,956.28 158,659.82
负债总额 70,217.60 53,228.17
资产净额 107,738.68 105,431.65
项目 2020年三季度（经审计） 2019年度(经审计)
营业收入 28,533.80 67,426.51
营业利润 3,804.22 16,673.08
净利润 2,055.99 13,544.81
（注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
3、股权结构（股权转让完成后）
二、关联担保的主要内容
本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。新奥控股为新智认知提供反担保，具体情况如下：
单位：万元
序号 担保人 借款银行 被担保人 担保最高 担保方式 主债权确定 反担保人 反担保期限
额金额 期间
新智认知数 中国建设银 最高额连带 2019.04.23-20 新奥控股 该笔担保期限
1 字科技股份 行北海分行 新绎游船 21,000 保证担保 22.04.23 投资股份 届满之日止
有限公司 有限公司
新智认知数 广西北部湾 最高额连带 2020.01.02-20 新奥控股 该笔担保期限
2 字科技股份 银行北海分 新绎游船 10,000 保证担保 23.01.02 投资股份 届满之日止
有限公司 行 有限公司
新智认知数 中国农业银 最高额连带 2020.03.27-20 新奥控股 该笔担保期限
3 字科技股份 行廊坊开发 新绎游船 18,000 保证担保 21.03.26 投资股份 届满之日止
有限公司 区支行 有限公司
三、关联担保累计总额
截止目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 28.49 亿。其中，公司已向下属公司实际提供 20.21 亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的51%。公司除该笔关联担保外，未发生其他关联担保事项。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、关联担保必要性
上述关联担保是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司延续为新绎游船现有的担保，有利于保障新绎游船后续经营的稳定；同时，公司出售子公司时已在相关股权转让协议中对存续担保事项及新奥控股为公司提供反担保作出明确约定，充分保障广大投资者合法权益。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东及股东代表需回避表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020年12月18日
议案三：
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构优化调整及战略发展规划，结合公司实际经营情况拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》，具体变更情况如下：
一、变更经营范围情况
1、变更前经营范围：
计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、变更后经营范围：
计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；工艺美术品销售；会议及会展服务；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、相应修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第十三条 公司经营范围为：计算机专业领域内的技术开 第十三条 公司经营范围为：计算机
发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组 技术服务、技术培训信息咨询、技术
装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；转让、技术承包、技术入股；数字视
安全技术防范产品设计、销售；对国际国内旅游项目的投 音频产品的设计、研发、组装、销售
资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国 自产产品及售后安装调试服务；计算
内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可 机系统集成；安全技术防范产品设
证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区 计、销售；工艺美术品销售；会议及
航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空 会展服务；钢材、摩托车及汽车配件、
运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；工程机械配件、电机产品、五金交电、
会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船 劳保用品、无线电通导航设备、百货、
船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲 建筑材料、装饰材料销售；商品的进
旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江 出口业务。（但国家禁止公司经营或
三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广 禁止进出口的商品除外）（依法须经
西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭 批准的项目，经相关部门批准后方可
水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支 开展经营活动。）
海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公
司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、
邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北
海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代
理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经
营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产
品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、
百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；
商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口
的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码
头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船
舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区
内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为
船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在
港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作
业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海
市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。待公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层或其授权代表办理本次经营范围及《公司章程》工商变更登记、章程备案等相关事宜。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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