证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2020-151
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年12月10日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北荃银高科种业有限公司（以下简称“湖北荃银”）与中国种子集团有限公司（以下简称“中种集团”）的控股子公司湖南洞庭高科种业股份有限公司（以下简称“洞庭高科”）签署《水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”合作开发意向协议》，洞庭高科拟开发湖北荃银杂交水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”，交易金额733.75万元。
2、洞庭高科控股股东中种集团与公司第一大股东中化现代农业有限公司（以下简称“中化现代农业”）均为先正达集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。
3、2020年12月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于关联交易事项的议案》（表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票），关联董事覃衡德先生、宋维波先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
名称：湖南洞庭高科种业股份有限公司
统一社会信用代码：91430600763264645E
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：岳阳市岳阳楼区花板桥路542号（市农科所内）
法定代表人：赵兴明
注册资本：3,600万人民币
成立日期：2019年11月26日
经营范围：农业高新技术开发及成果转让，水稻种子的生产，农作物种子的销售（棉花、油菜除外），农业技术咨询、培训服务，政策允许的农副产品的加工、销售，政策允许的农资产品的销售，花卉、苗木的销售，仓储服务（不含危险爆炸物品），厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：洞庭高科 2019 年度实现营业收入27,678,488.74元，净利润868,884.84元；截至2019年12月31日，其总资产为71,849,698.39元，净资产为47,029,932.29元。
控股股东及实际控制人：洞庭高科控股股东为中种集团，实际控制人为国务院资产监督管理委员会。
与公司的关联关系：洞庭高科系本公司第一大股东中化现代农业的控股股东先正达集团股份有限公司控制下的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，洞庭高科为本公司的关联人。
洞庭高科不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的资产为水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”，上述标的资产属于农业生产资料，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”合作开发意向协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：湖南洞庭高科种业股份有限公司
乙方：湖北荃银高科种业有限公司
2、主要约定
（1）品种权许可费
双方约定，甲方以销售提成方式支付该品种权许可费，提成总额约定为300万元人民币。从2022年度（2021年7月1日-2022年6月30日）开始计提，每个作物年度的许可提成款在次年的8月31日前结清。甲方承诺每年提成额不少于25万元，如果当年提成少于25万元，甲方承诺按25万元向乙方支付提成款。
（2）品种示范
2021年4月之前，乙方有偿提供给甲方“勇两优鄂晶丝苗”小包装种子30,000公斤供甲方示范，价格25元/公斤。总金额为75万元。质量标准：芽率、水分、净度、纯度达到国家标准（GB4404.1-2008）。
（3）种子生产约定
合作关系确立后，甲方可以委托乙方进行勇两优鄂晶丝苗的种子生产，种子生产另行签订采购合同。乙方也可以授权甲方自行生产勇两优鄂晶丝苗杂交种子F1，生产用母本种子由乙方按每公斤60元提供给甲方，甲方不得自行繁殖母本，也不得扩散或用于其他用途。父本由乙方授权甲方繁殖。
2021 年，甲方委托乙方进行“勇两优鄂晶丝苗”的种子生产，生产面积初步拟定为1,000亩，生产种子17.5万公斤左右，生产价格20.50元/公斤，总金额358.75万元。种子生产相关合同于2021年1月份另行签订。
综上，上述交易总金额为733.75万元。
3、订金支付
本开发协议签订后，甲方需在 7 天内向乙方支付品种合作订金30万元，该预付订金可在正式开发后第三年抵扣许可提成款。
4、其他约定
（1）“勇两优鄂晶丝苗”审定后1年内，由乙方办理该品种的品种权申请，申请相关费用由乙方承担。
（2）乙方对向甲方提供的“勇两优鄂晶丝苗”杂交种子和亲本的质量和真实性负责，种子质量符合国家标准，如因种子质量、该品种知识产权以及父母本产权等纠纷，由乙方承担全部法律责任，并赔偿甲方由此产生的全部经济损失。
（3）当许可提成费达叁佰万元整后，乙方同意将“勇两优鄂晶丝苗”的品种权和生产经营权无偿转让给甲方，且乙方须配合甲方办理品种权转让手续。
五、本次关联交易的定价依据
洞庭高科拟开发湖北荃银杂交水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”，价格是在参考市场同类型品种价格的基础上经双方协商确定，为正常商业交易价格，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
本次交易的主要目的在于加速推广公司优良品种，提高品种市场占有率，促进公司水稻种子业务发展。
2、对公司的影响
本次关联交易是公司正常经营业务所需，交易价格遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
当年年初至披露日，公司及子公司与洞庭高科及与其受同一主体控制的其他关联人累计发生的各类关联交易的总金额为66,397,708.90元（此为合同金额，不含本次关联交易额度），占最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为13.79%。
八、独立董事独立意见
公司控股子公司湖北荃银拟与洞庭高科签订《水稻品种“勇两优鄂晶丝苗”合作开发意向协议》，属日常经营业务发展所需，目的是进一步加大公司品种推广力度，提高品种市场占有率，促进公司种子业务发展。
本次关联交易价格系正常商业交易价格，定价公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司独立性。公司对于上述关联交易事项的审议、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、监事会意见
为大力推广优良水稻品种，增强企业盈利能力，公司控股子公司湖北荃银拟与中种集团的控股子公司洞庭高科签署《水稻新品种“勇两优鄂晶丝苗”合作开发意向协议》，交易金额733.75万元。
本次关联交易价格遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十一次会议决议。
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十一日
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