证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-028
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2020年12月10日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意公司根据柏楚电子《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格进行调整，由34.29元/股调整为33.55元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。
2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-010）。
2、2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。
3、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。
4、2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。
5、2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
6、2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-004）。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-005）。
7、2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。
二、调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的具体情况
1、调整事由
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案以总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.74元（含税），合计派发现金红利74,000,000元，根据《限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票的授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《限制性股票激励计划》，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公式计算可得，授予价格调整后应为33.55元/股。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除前述授予价格调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2019年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批手续，本次授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司将本激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为33.55元/股。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税）；2020年5月27日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，同意公司调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格为33.55元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权；本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就；本激励计划调整预留部分授予价格及本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，柏楚电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2020年12月11日
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