证券代码：600614 900907证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B公告编号：临2020-127
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公
司2019年年度报告的事后审核问询函》
部分内容回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”或“鹏起科技”）于2020年8月19日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号，以下简称“《问询函》”）,具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号：临2020-090）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。
2020年8月26日，公司对《问询函》中的问题7、问题11进行了回复，剩余问题申请延期至2020年9月2日前回复并披露。因核查工作量大，公司于2020年9月2日、2020年9月9日、2020年9月16日、9月23日、9月30日五次继续延期回复剩余问题。2020年10月15日，公司根据核查情况，对《问询函》中剩余问题8、问题9、问题10、问题12进行了回复，剩余问题1、2、3、4、5、6继续延期至2020年10月22日前回复。因公司对《问询函》中部分问题的相关事项仍在核查中，故公司于2020年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日七次继续延期回复剩余问题1、2、3、4、5、6，预计于2020年12月10日前回复并按规定履行信息披露义务。详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。
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董事曹剑女士对本公告发表如下意见：1.本人认为丰越环保未失控。2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层督促实际控制人尽快解决资金占用及违规担保事项。
董事曹剑女士于2020年10月26日向公司董事会提交《董事陈述报告》，作出如下陈述：1.鹏起科技公司2019年年度报告披露，丰越公司2019年拒不执行鹏起科技公司《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》。丰越公司严格按照公司章程和内部相关制度进行管理，截至报告日，未出现违规担保和资金占用情形。为防范丰越公司出现违规对外担保及资金占用情形，其采取必要措施目的是保护上市公司利益及相关方个人利益不受侵害。2019年9月后丰越公司无法执行上述制度（非拒不执行）以及无法（非拒不）共管印鉴等事项是鹏起科技公司股权关系复杂，鹏起科技公司自身内部控制存在缺陷等诸因素造成的，不能作为丰越公司失控的理由。2.丰越公司对该物料处置前召开了管理人员会议，而且向广金资本负责人汇报并已征求其同意。认为处置存货事项履行了内部审批程序，处置价格未损害上市公司利益，财务处理符合会计准则要求。因此该事项也不能作为丰越公司失控的理由。3.曹文法先生勤勉尽责履行了自己岗位职责，维护了上市公司的利益，不存在掏空上市公司的行为。
董事陈水华女士对本公告发表如下意见：1.对丰越环保是否失控保持保留意见；2.关于实际控制人的资金占用及违规担保问题，请公司管理层加强力度，采取必要措施，对中小股东负责。
董事邵开海先生对本公告发表如下意见：1.对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围本人保留个人意见。2.要求公司尽快解决违规担保及资金占用问题，采取法律等有力手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失，对中小股东负责。
截止目前，公司根据核查情况，对《问询函》中剩余问题的回复如下：
一、关于非标审计意见所涉事项
1.年报显示，公司对外违规担保合计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计7.47亿元，上述事项为年审会计师出具无法表示意见、内部控制否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施；（2）自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况；（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债
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情况，并结合占用方和担保方财务情况，说明相关会计处理的依据及合理性，
是否符合会计准则的规定。请年审会计师、独立董事发表意见。
公司回复：
（1）目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施
截止目前，公司尚未收到公司实际控制人归还的占用资金并支付资金利息。当前公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方，公司对此给予积极支持并持续督促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。如果实际控制人不能尽快解决上述资金占用问题，公司将会采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。
关于违规担保问题，经公司及实际控制人和有关各方积极协商，力争得到了各方的理解和支持，部分违规担保未导致公司涉讼，部分违规担保导致公司涉讼后也撤销鹏起科技作为案件的被告。公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，因该违规担保导致公司涉讼的担保余额为12.639亿元，目前未决诉讼担保余额为4.789亿元，已决诉讼担保余额为7.85亿元。案件均尚未执行完毕或尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司对要求公司承担责任的判决申请上诉或再审，若公司因上述违规担保造成损失，公司将会向实际控制人进行追偿。对于未决诉讼，公司将积极应诉，尽力维护公司利益。上述违规担保截至本问询函回复披露日具体情况如下表：
担保方 被担保方/ 起诉方（出 涉讼金额 相关诉讼情况以及 信息披露情况
借款方 借方） （万元） 目前所处阶段
一审判决，判决*ST 分别于2018年10月13
鹏起对5亿元本金 日、2018年10月26日、
及利息、违约金承 2019年5月11日、2020
上海胶带 担上海胶带橡胶有 年10月14日披露《关于
橡胶有限 郑州国投 限公司不能清偿部 涉及诉讼及股权冻结公
公司、北京 产业发展 分的50%责任，判 告》（2018-090）、《关
*ST鹏起 鼎兴开翼 基金（有限 50,000.00 决全资子公司洛阳 于涉及诉讼及股权冻结
投资管理 合伙） 鹏起及其控股子公 进展公告》（2018-094）、
有限公司 司洛阳乾中新材料 《关于公司涉及诉讼进
科技有限公司对上 展公告》（2019-057）、
海胶带橡胶有限公 《关于公司及子公司涉
司应支付借款5亿 及与郑州国投产业发展
元本金及利息、违 基金（有限合伙）保证合
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约金承担连带清偿 同纠纷诉讼进展公告》
责任。公司及子公 （2020-104）。
司不服一审判决，
拟申请上诉。案件
尚未终结。
一审判决，*ST鹏 分别于2018年11月8日、
起对未经股东大会 2018年11月23日、2020
同意的担保行为不 年7月1日披露的《关于
承担担保责任，但 公司实际控制人所持公
存在一定的过错， 司股份被轮候冻结的公
广州金控 判决*ST鹏起承担 告》（公 告 编 号：临
*ST鹏起 十四名自 资本管理 7,000.00 被担保方不能清偿 2018-105）、《关于诉讼
然人 有限公司 部分二分之一的赔 进展的公告》（公告编号：
偿责任。公司不服 临2018-112）、《关于涉
14起案件的一审判 及与广州金控资本管理
决，已经向广州市 有限公司借款合同纠纷
中级人民法院提起 诉 讼 进 展 的 公 告》
上诉。本次诉讼尚 （2020-080）。
未终结。
一审判决，*ST鹏 分别于2018年11月16
起对未经股东大会 日20、202年0181年月118月日披23露日的、
同意的担保行为不 《关于实际控制人所持
承担担保责任，但 公司股份被轮候冻结的
存在一定的过错， 公告》（公告编号：临
九名自然 广州金控 判决*ST鹏起承担 2018-109）、《关于诉讼
*ST鹏起 人 小额贷款 4,500.00 被担保方不能清偿 进临展20的18公-1告12》）（、公《告关编于号与：
有限公司 部分二分之一的赔 广州金控小额贷款有限
偿责任。公司不服 公司<贷款合同>纠纷诉
一审判决，已经向 讼进展的公告》 （公告
广州市中级人民法 编号：临2020-004）。
院提起上诉。本次
诉讼尚未终结。
分别于2018年11月23
日、2019年3月15日披
张朋起及 江阴华中 合露《同关于>签的署<公差额告补足》
*ST鹏起 其一致行 投资管理 39,890.00 本案尚未审结 （2018-113）、《关于公
动人 有限公司 司因签署<差额补足合
同>涉 及 诉 讼 公 告》
（2019-027）。
于2018年12月6日披露
*ST鹏起 张朋起 沈宁（个 5,000.00 案件尚未审结 《关于公司及实际控制
人） 人 涉及 诉 讼 的 公告》
（2018-119）
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分别于2019年5月10日、
一审判决，*ST鹏 2020年4月25日、2020
起对未经股东大会 年5月6日披露《关于公
同意的担保行为不 司 涉 及 诉 讼 公 告》
新余佑吉 承担担保责任，但 （2019-055）、《关于涉
洛阳乾成 投资管理 存在一定的过错， 及与新余佑吉投资管理
*ST鹏起 光电技术 中心（有限 11,000.00 判决*ST鹏起承担 中心（有限合伙）借贷纠
有限公司 合伙） 被担保方不能清偿 纷 案件 的 进 展 公告》
部分二分之一的赔 （2020-033）、《关于涉
偿责任。本案尚未 及与新余佑吉投资管理
执行完毕。 中心（有限合伙）借贷纠
纷 案件 的 进 展 公告》
（2020-041）
终审判决。一审判 分别于2019年7月17日、
决，*ST鹏起对本 2019年10月11日、2020
次诉讼未经股东大 年01月08日披露《关于
会同意的担保行为 公司及子公司涉及诉讼
不承担担保责任。 公告》（2019-097）、《关
子公司洛阳鹏起对 于公司及子公司因金融
其担保行为需承担 借款合同纠纷涉及诉讼
连带清偿责任。公 进展公告》（2019-129）
*ST鹏起 宋雪云 王海巧 4,000.00 司和子公司不服一 《关于公司及子公司因
审判决，向河南省 金融借款合同纠纷涉及
高级人民法院上 诉 讼 的 进 展 公 告》
诉。终审判决，河 （2020-003）。
南省高级人民法院
驳回上诉，维持原
判。已经向最高人
民法院申请再审。
本案尚未执行完
毕。
一审判决，判决洛 于2019年7月9日披露
阳鹏起对本案的借 《关于上海证券交易所<
洛阳鹏 曹靖艳、孙 款本金及利息承担 关于对鹏起科技发展股
起 宋雪云 晓峰 2,000.00 连带清偿责任。洛 份有限公司2018年年度
阳鹏起已向河南省 报告的事后审核问询函>
高级人民法院申请 回 复 的 公 告 》
上诉。 （2019-092）。
宋雪云 洛阳华泽 于2019年7月9日、2020
小额贷款 年11月6日披露《关于
洛阳鹏 有限公司 3,000.00 本案尚未审结 上海证券交易所<关于对
起 鹏起科技发展股份有限
公司2018年年度报告的
事后审核问询函>回复的
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公告》（2019-092）、《关
于公司全资子公司涉及
诉讼的公告》（2020-115）
违规担保涉讼金额合计 126,390.00
2019月3日公司披 分别于2018年11月23
露《关于公司涉及 日、2019年3月30日披
金融借款合同纠纷 露《关于诉讼进展的公
*ST 四十名自 广州金控资本 20,000.00 的诉讼结果公告》 告》（2018-112）、《关
鹏起 然人 管理有限公司 （公告编号：临 于公司涉及金融借款合
2019-037）,原告撤 同纠纷的诉讼结果公告》
销公司作为被告， （2019-037）。
公司未涉讼。
苏州银行
1,000.00
南京银行
500.00
洛阳 淮安胶带 未涉诉 于2019年7月9日披露
鹏起 华夏银行 《关于上海证券交易所<
500.00 关于对鹏起科技发展股
农商银行 份有限公司2018年年度
1,000.00 报告的事后审核问询函>
回 复 的 公 告 》
洛阳 宋雪云 董会洲 250.00 未涉诉 （2019-092）。
鹏起
洛阳 无担保合 深圳信融
鹏起 同，有洛阳 8,148.00 未涉诉
鹏起支票
违规担保未涉及诉讼金额合计 31,398.00
（2）自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况
2020年8月19日，公司收到上交所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号）后，高度重视，针对《问询函》中要求公司进一步核查是否存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项的问题，公司随即展开了核查，核查具体情况如下：
①核查过程
2020年8月20日，公司董事会办公室向公司全体董监高、公司各部门以及下属子公司发函征询，要求核查公司是否存在尚未披露的资金占用、违规担保
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以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。截止目前，董事会办公室陆续收到
公司董监高、各部门及下属子公司的回函。回复内容如下：
a、非独立董事、监事、高管回复
除董事陈水华外，其他董事、监事、高管均回复未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
董事陈水华回复：从本人目前掌握的信息，无法判断公司是否存在其他尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
董事邵开海回复：（1）本人没有看到目前资金占用及违规担保的解决进展、后续追责措施。（2）本人没有发现存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，和8这一项同意年审会计师发表的意见。（4）对主要责任人采取或拟采取的问责措施没有看到。（5）本人没有发现存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。（6）没有看到对内部控制重大缺陷的具体整改措施。本人要求采取有力措施，解决违规担保，追回占用资金。满足公司所需资金，减少财务成本，以对股东负责的态度，做好公司的经营生产，增加公司盈利。
董事曹剑回复：本人就目前所掌握的资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项，希望公司进一步按上交所的要求核实，并请年审会计师出具意见。
董事侯林、莫秋梅、张若愚均回复：本人核查了公司2019年、2020年的公章用印记录、财务明细，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
监事徐敏丽回复：没有发现尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
监事宁二宾、李启利均回复：本人核查了公司2019年、2020年的监事会、董事会及股东大会会议资料，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
总经理宋雪云回复：经核查，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
b、公司各部门回复
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公司各部门均回复未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
c、下属子公司回复
公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司、鹏起置业（淮安）有限公司均回复子公司不存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
②核查结果
根据上述董监高、公司各部门及下属子公司的回复，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷事项。
综上，经公司自查，公司不存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。
（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。
公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。对于其他应收款坏账准备，公司根据会计准则的规定，于资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
针对资金占用公司已在前期全额计提坏账准备，截止2019年度财务报告披露日，实际控制人张朋起先生①因涉及未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿，上海市浦东新区人民法院、北京市第三中级人民法院分别作出执行，张朋起先生被列为失信被执行人；②所持*ST鹏起股票被轮候冻结；③无有
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效可执行的资金占用解决方案。综上所述因占用资金回收可能性及时间的不确定
性，出于谨慎性原则，2019年度仍全额计提坏账准备。
针对违规担保，2020年4月22日，我公司收到上海市第一中级人民法院（简称“上海一中院”）关于公司涉及与新余佑吉借贷合同纠纷案的《民事判决书》，上海一中院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，判决我公司承担被担保方不能清偿部分向债权人承担50%的赔偿责任。我公司依据上述法条及判决结果对违规担保事项按照50%的比例计提预计负债。
结合款项性质、回收可能性及回收的不确定性、违规担保已有判决等信息进行分析判断，公司基于谨慎原则，对资金占用全额计提坏账，对违规担保计提50%的预计负债是合理的，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之金融工具的减值的相关规定。
会计师的意见：
我们未取得充分、适当的审计证据确定*ST鹏起资金占用计提的坏账准备是否合理；*ST鹏起参照公司法第十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”的规定及法院已经判决的诉讼案件对违规担保计提了预计负债，我们认为预计负债的计提遵循了审慎性原则，符合会计准则的规定。
独立董事意见：
（1）截止目前，公司实际控制人关于归还占用资金事项尚未有实质性进展，实际控制人违规担保事项对公司造成的风险仍然存在。据了解公司实际控制人正在寻找新的合作方来解决资金占用问题及公司目前所面临的困境，公司管理层应积极督促实际控人尽快采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促实际控制人给出明确的偿还最迟期限，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。
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（2）我们查阅了公司关于是否存在违规事项的自查记录，并且就印章管理情况问询了公司的相关负责人，关于是否存在违规事项的回复，我们没有发现公司目前存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。
（3）2018年度公司出于谨慎性原则对资金占用全额计提坏账准备，我们审阅公司2019年年度报告时没有获得充分的证据说明前期计提是否合理，我们保持和审计师一致的意见；对违规担保计提50%的预计负债是合理的，符合会计准则的规定。
2.年报显示，公司称持股比例51%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）不配合审计，未将其纳入合并范围，通过其他权益工具投资科目核算对宝通天宇的投资，账面金额2.99亿元。请公司核实并披露：（1）未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据，及宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实和公司采取的相应措施；（2）结合前期核算情况，说明本期将宝通天宇列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合会计准则的规定；（3）结合公司对宝通天宇的控制情况，说明是否失去对宝通天宇的控制；（4）如果失去对宝通天宇的控制，请说明失控的具体时点，前期信息披露情况，财务核算情况，并说明前期财务报表是否存在差错；（5）补充披露宝通天宇经审计的财务报表，评估不纳入合并报表对上市公司的财务影响。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据，及宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实和公司采取的相应措施；
①未将宝通天宇纳入合并范围的具体依据
根据企业会计准则第33号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个
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重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，公司对宝通天宇已失去控制基础，
因此公司不再将宝通天宇纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
②宝通天宇不配合审计的发生时点、相关事实
公司于2020年4月14日以邮寄的方式向宝通天宇送达了《关于要求成都宝通天宇电子科技有限公司配合审计的告知函》，要求宝通天宇配合公司2019年度审计工作并提供相应资料。2020年4月24日，公司委托的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）及公司管理层到宝通天宇进行了审计机构进场前的沟通，通知宝通天宇2020年4月27日进场，宝通天宇不同意审计人员进场。2020年5月28日至5月30日，审计人员再到宝通天宇开展现场审计工作，但宝通天宇管理层及财务人员拒绝为审计人员提供2019年度财务报表及审计所需的其他资料。此后，公司多次催促提供资料，但宝通天宇工作人员一直拖延，导致审计工作无法顺利开展。
③公司采取的相应措施
公司已与宝通天宇相关责任人沟通，要求其提供宝通天宇2019年度经审计的财务报表。有关宝通天宇的相关事项，公司正在核查，并将采取更加有效的措施获得对宝通天宇的控制权。后续若宝通天宇相关责任人仍不配合公司采取的措施，公司将采取诉讼等方式收回控制权、处置失控资产。
（2）结合前期核算情况，说明本期将宝通天宇列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合会计准则的规定
2017年2月17日公司以现金2.99亿收购宝通天宇51%的股权，2017年3月7日宝通天宇将51%股权过户至鹏起科技名下。
根据本公司会计政策关于长期股权投资的规定：“本公司的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资”，以及合并报表编制范围的确定原则：“合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体”。
综上所述，公司将2.99亿确认为对宝通天宇的长期股权投资，并且公司从2017年3月1日起将宝通天宇纳入合并范围内。
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2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜。2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年起对宝通天宇不具有控制力。
截至2018年12月31日，按持股比例享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额14,606.76万元、商誉账面价值17,949.33万元，合计32,556.09万元；对宝通天宇股权初始投资成本29,900.00万元。因公司无法对宝通天宇控制亦不具有重大影响，《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》及其相关规定，鹏起科技在2019年度财务报表中将对宝通天宇股权投资列式于“其他权益工具投资”科目；因获取的2019年宝通天宇未审报表营业收入及净利润未达到2018年商誉减值测试评估时2019年的预计数，根据《企业会计准则-基本准则》“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”的规定，鹏起科技在2019年度财务报表中对宝通天宇股权按照投资始投资成本29,900.00万元列式。参考《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》“企业根据本准则第十
九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计
利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”的规定，自购买日开
始持续计算至2018年12月31日的净资产账面价值份额和商誉账面价值之和
32,556.09万元与初始投资成本29,900.00万元的差额2,656.09万元记入2019
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年度未分配利润，不影响2019年度当期损益。综上所述，本期将宝通天宇列为
其他权益工具投资符合会计准则的规定。
（3）结合公司对宝通天宇的控制情况，说明是否失去对宝通天宇的控制
公司回复：
2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制。
（4）如果失去对宝通天宇的控制，请说明失控的具体时点，前期信息披露情况，财务核算情况，并说明前期财务报表是否存在差错
公司回复：
2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制。
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2020年6月23日，公司发布了《公司2019年年度报告》，其中披露了宝通天宇2019年不配合审计导致2019年度未参与合并的情况。2020年8月29日，公司发布了《公司2020年半年度报告》，其中披露了公司2019年起对子公司宝通天宇失去控制的情况。
公司于2017年3月1日起将宝通天宇纳入合并范围内，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2018）第110017号审计报告，2017年度宝通天宇纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润为
3,062.65万元，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2019]4459号审计报告，2018年度宝通天宇纳入合并财务报表范围的归属于母
公司股东的净利润为4,507.03万元。2019年8月起对宝通天宇失去控制，截
至目前，公司无法取得宝通天宇2019年度财务数据，亦无法对各期财务数据进
行审计。因此，中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2020）第
215076号审计报告表示，根据公司会计政策对于长期股权投资和其他权益工具
投资的相关规定以及资产确认的谨慎性原则，公司在2019年度财务报表中将对
宝通天宇的股权投资按照初始投资成本29,900.00万元列示于“其他权益工具
投资”，自购买日开始持续计算至2018年12月31日的净资产账面价值份额和
商誉账面价值之和32,556.09万元与初始投资成本29,900.00万元的差额
2,656.09万元记入2019年度未分配利润。
对因宝通天宇失控导致的2019年三季度财务报表重大差错，我公司将依据《企业会计准则》的有关规定对其进行更正。
（5）补充披露宝通天宇经审计的财务报表，评估不纳入合并报表对上市公司的财务影响
公司回复：
宝通天宇经审计的财务报表详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《成都宝通天宇电子科技有限公司2019年度审计报告》。若依据宝通天宇提供的经审计的2019年度财务报表数据并入上市公司财务报表，在不考虑商誉减值影响的情况下，2019年度未将宝通天宇纳入合并报表减少总资产 20,225.82 万元，减少归属于上市公司股东的净资产2,136.00万元，减少营业收入2,434.52万元，增加归属于上市公司股东的净利润520.09万元，增加归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润579.31
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万元，减少经营活动产生的现金流量净额434.57万元，未对基本每股收益与稀
释每股收益产生影响。
会计师的意见：
我们审计组于2020年4月24日、5月28日两次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒，我们认为*ST鹏起对宝通天宇难以有效控制，但是否失控以及失控时点我们未获取充分、适当的审计证据，我们无法判断*ST鹏起未将宝通天宇纳入合并范围是否合理。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）第二条：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”，由于*ST鹏起认为宝通天宇在2019年已经处于失控状态，对其长期股权投资转至其他权益工具投资。如果*ST鹏起的上述认定正确无误，我们认为将宝通天宇列为其他权益工具投资的核算符合会计准则的相关规定。
3.根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（3）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。
公司回复：
（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；
①相关制度制定情况
2019年8月，公司修订了《二级企业管理制度》、制定了《二级企业派驻代表管理办法》。2019年12月，公司董事会对24项公司规章制度进行重新制
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定，公司重新制定的规章制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经
理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、
《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露及内部信息
报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理
制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《突发事件处理制度》、《关联交易实施制度》、《规范与关联方资金往
来管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
2020年2月，公司修订了《公章使用管理条例》。
②相关制度执行情况
自公司第一时间发现存在违规担保等重大违规事项以来，公司便全面加强了内部控制，强化了印章管理、资金管理以及对子公司的控制和管理。2019年，公司董事会相关制度得到有效执行，公司没有发现当年新发生的资金占用、违规担保等重大违规事件；2019年，公司对子公司丰越环保、宝通天宇失控，《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》在执行过程中失效。
③相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人
公司2019年度内部控制审计机构中兴财光华会计师事务所基于系列事项对公司2019年度内部控制出具了否定意见的内控审计报告，关于否定意见涉及事项产生的原因和相关责任人说明如下：
Ⅰ、按照公司章程的规定：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需要经过公司董事会和股东大会审议。截止2019年12月31日，公司违规对外担保金额为157,488.00万元。
上述担保目前多处于诉讼中，鹏起科技公司可能因上述担保承担重大损失。
产生原因：
上述违规担保均由公司实际控制人张朋起先生个人决定签署相关担保文件，除张朋起先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员不知晓签署相关担保文件事宜。
相关责任人：张朋起
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Ⅱ、鹏起科技公司以前年度违规向公司实际控制人及其一致行动人提供资金，导致形成关联方非经营性资金占用，且未及时进行信息披露，截至2019年12月31日，鹏起科技公司关联方非经营性资金占用金额74,678.96万元。
产生原因：
公司实际控制人张朋起先生通过签署虚假合同等方式占用公司资金，事发当时除公司实际控制人张朋起先生及时任个别高管外，公司其他时任董事、监事和高级管理人员均不知晓，故未能第一时间履行信息披露义务。事后公司董事会审计委员会、高管发现公司资金异常，公司立即组织内部核查及聘请外部审计机构进行资金专项审查，并及时对核查结果履行信息披露义务。
相关责任人：实际控制人张朋起先生及时任个别高管
Ⅲ、根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。鹏起科技公司在2019年年末未获取相应的依据对商誉进行减值测试。
产生原因：
2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。
Ⅳ、公司未能将持股比例51%的宝通天宇纳入2019年度合并范围，公司在编制合并财务报表时没有及时按照《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定取得并保持有利于编制符合
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企业会计准则规定的合并财务报表的财务信息，致使最终未将宝通天宇纳入
2019年度合并范围。
产生原因：
2019年8月23日，公司依据修改的《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》派驻管理人员对宝通天宇的印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇将派驻的管理人员拒之门外，2019年9月公司再次派驻管理人员要求对印章、资金、账册等进行共同监管，宝通天宇仍不执行《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》，将派驻的管理人员再次拒之门外。2020年4月24日中兴财光华会计师事务所审计人员前往宝通天宇公司与其执行董事兼总经理王文林、财务负责人谭长梅确认审计进场事宜，王文林与谭长梅以与鹏起科技有纠纷未解决为由拒绝中兴财光华会计师事务所审计组随后的审计进场事宜，2020年5月鹏起科技原董事长刘玉、总经理宋雪云均多次与宝通天宇王文林、谭长梅沟通开展审计事项。2020年5月28日审计人员再次前往宝通天宇公司实施审计工作被拒。依据以上事实情况，公司2019年8月起对宝通天宇失去控制，致使最终未将宝通天宇纳入2019年度合并范围。
相关责任人：成都宝通天宇电子科技有限公司责任人王文林
Ⅴ、公司子公司丰越环保2019年度处置账面余额72,525.74万元的存货，未取得鹏起科技公司管理层批准，表明鹏起科技对子公司业务管理相关的内部控制存在重大缺陷。
产生原因：
2019年8月起，子公司丰越环保，拒不接受公司外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理，拒不执行2019年公司修订的《二级企业管理制度》、制定的《二级企业派驻代表管理办法》的相关要求，在此期间，丰越环保擅自处置账面余额72,525.74万元的存货，未就此事向鹏起科技公司管理层请示报批，公司对丰越环保失去控制。
相关责任人：郴州丰越环保科技有限公司责任人曹文法
（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；
公司不存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，核查过程详见问题1（2）。
（3）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。
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公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，对现有制度进行梳理，优化公司治理结构和组织结构，并严格落实制度执行。
按照2018年9月证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件的要求，公司于2019年度全面梳理并修订了公司治理相关文件制度。公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。
公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
独立董事意见：
我们核查了公司2019年新修订的24项内部控制制度及《公章管理条例》，并向董办进行了相关内部控制制度建设和执行的问询。我们认为公司的内部控制制度已基本完善，主要的问题集中在执行层面存在重大缺失。请公司管理层进一步完善内部控制制度，建议制定完善的《印鉴管理制度》，加强内部控制制度的执行，加大管理力度，杜绝违反内部控制制度的事项再次发生，对于已经出现的内部控制缺陷，应有明确的应对措施维护公司利益、消除不利影响。
4.根据审计报告，截至2019年末，公司存在巨额亏损、逾期债务等问题，涉及多起诉讼，部分资产及银行账户被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。请公司核实并披露：（1）采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性；（2）结合各子公司经营状况和财务情况，评估公司及子公司持续经营能力，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性；
为改善公司持续经营能力，公司积极采取以下应对措施：
①敦促实际控制人制订切实可行的还款计划解决资金占用问题
公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》（简称“协议”）事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，
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实控人已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，为尽快解决公司
面临的困境及解决占用资金问题，公司实际控制人正在和多家新的意向重组方谈
判，寻求合适的合作模式，公司对此给予积极支持并持续督促实际控制人尽快采
取切实可行的措施解决资金占用问题。
②积极应诉，解决违规担保
对于由违规担保引起的系列诉讼，公司积极应诉，从部分已经裁决的担保纠纷案来看，法院都裁定担保文书无效，上市公司不承担或承担部分责任。对于需要上市公司承担部分责任的诉讼，公司申请上诉或者申请重审，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，尽力维护公司利益。敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。
③处置非核心资产回笼现金
2020年公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。
④加强制度建设和内部控制
进一步规范了公司治理，提高决策的科学性和水平，切实保护公司和投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件，对24项公司规章制度进行重新制定。全面加强了内部控制，强化了印章管理、资金管理以及对子公司的控制和管理，改善持续经营能力的基础环境。
⑤稳定主要子公司生产经营
2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司部分银行账户和资产被冻结查封，引起银行等金融机构的高度关注，上市公司和各子公司及时加强与银行等金融机构的沟通，争取金融机构的理解。
鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，本公司2019年年度财务报表以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。
（2）结合各子公司经营状况和财务情况，评估公司及子公司持续经营能力，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。
2019年年末公司总资产为431,639.61万元，归属于上市公司股东的净资产为15,533.89万元，2019年度实现营业收入164,289.79万元，归属于上市公司
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股东的净利润-92,237.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-46,068.50万元。其中子公司洛阳鹏起2019年年末公司总资产为92,929.32
万元，归属于上市公司股东的净资产为-6,076.80万元，2019年度实现营业收入
13,631.72万元，归属于上市公司股东的净利润-8,499.40万元。子公司丰越环
保2019年年末公司总资产为195,884.34万元，归属于上市公司股东的净资产为
2,007.09万元，2019年度实现营业收入149,005.48万元，归属于上市公司股东
的净利润-31,141.29万元。
鉴于公司及洛阳鹏起经营情况出现较大不利变化主要原因为由于实际控制人资金占用和违规担保及其引发的诉讼的影响，公司子公司洛阳鹏起部分资产和银行账户被冻结查封，公司及洛阳鹏起资金极度紧缺，公司正常经营受到重大不利影响。企业陷入经营困境非自身经营业务原因造成，待实际控制人资金占用和违规担保问题解决后，管理层预计公司的业务将逐步恢复正常，鉴于本公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施，公司及子公司洛阳鹏起具有持续经营能力。
2019年起，公司对全资子公司丰越环保和控股子公司宝通天宇失去控制。2020年上半年公司全资子公司洛阳鹏起受系列诉讼及资金极度紧缺等因素的影响，销售收入同比大幅下降。前述因素对公司持续经营构成较大威胁，请投资者注意风险。
会计师的意见：
我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。
二、关于资产减值准备计提
5.年报显示，公司2019年期末商誉账面价值为6.19亿元，未对商誉进行减值测试，未计提减值准备。请公司核实并披露：（1）未对商誉进行减值测试的原因，是否违反会计准则的规定；（2）结合子公司洛阳鹏起的经营与财务状况和以前年度商誉减值准备计提情况，分析2019年其商誉是否存在减值迹象，目前未计提减值准备的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，是否存在计提不充分的情形。请公司对2019年期末商誉进行减值测试，并披露详细计算过程、依据和结果。请年审会计师发表意见。
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公司回复：
（1）未对商誉进行减值测试的原因，是否违反会计准则的规定；
2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。
（2）结合子公司洛阳鹏起的经营与财务状况和以前年度商誉减值准备计提情况，分析2019年其商誉是否存在减值迹象，目前未计提减值准备的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，是否存在计提不充分的情形。请公司对2019年期末商誉进行减值测试，并披露详细计算过程、依据和结果。
2018年度对商誉进行减值测试主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
收入 20,000.00 26,000.00 32,500.00 39,000.00 44,850.00 44,850.00
增长率 -42.87% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 0.00%
息税折旧摊销 10,247.24 13,929.57 17,921.56 21,907.36 25,475.19 25,475.19
前利润
2019年实际营业收入13,631.72万元，增长率为-61.06%，实际息税折旧摊销前利润（不考虑资产减值损失及非经营性损益）约为821.09万元，下降主要原因为2018年下半年开始洛阳鹏起应收账款回笼变慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，上述事项2019年尚未解决仍持续存在，对2019年正常经营影响进步一扩大。
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公司为军工配套生产单位，主要经营业务为生产军品。因为军工产品一旦接单就就具有很强的政治责任，目前公司现状让客户对公司能否保持正常运营产生了疑虑，不敢轻易给公司订单，也有一些订单是公司业务人员感觉公司状况不确定能否保证订单有效执行而主动放弃的。军品招标一般为年初进行，公司目前的现状使得2020年年初无法积极去接订单，2020年业务将受很大的影响，2020年业务继续下滑已成定局。所以2019年商誉存在明显减值迹象。
2019年度我公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。在聘请评估机构对并购洛阳鹏起形成商誉进行评估时拟采用收益法即资产预计未来现金流量的现值预计商誉可回收金额，但因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对资产预计未来现金流量影响较大，商誉减值测试结果具有不确定性。上述影响事项截止2019年年度报告披露日尚未解决，故对商誉减值测试未能出具评估报告，商誉减值评估结果亦未能确定。根据《企业会计准则-基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量”的规定，因商誉减值结果无法确定，故2019年度暂未增加商誉减值准备金额。综上所述2019年度对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。
商誉详细计算过程、依据和结果：
公司将于2020年年度报告披露前聘请中介机构，对2019年度商誉、2020年度商誉一同进行减值测试评估。公司将依据评估结果做相应会计处理并按要求进行信息披露。
会计师的意见：
因商誉测试使用的部分假设无充分依据，*ST鹏起未对商誉减值进行有效测试，我们无法获取充分、适当的有关商誉减值测试的资料，无法判断*ST鹏起2019年期末商誉是否发生了减值。
6.年报显示，公司2019年期末存货账面价值为12.07亿元，本期计提存货跌价准备4.84亿元。同时，公司2019年以327.72万元的价格出售了存货中账面余额7.25亿元的在产品，转销5.28亿元的存货跌价准备并将1.98亿元的存
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货跌价准备从在产品转入发出商品。请公司核实并披露：（1）按存货所在子公
司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列
表说明2019年存货跌价准备计提明细情况；（2）2019年子公司以327.72万元
的价格出售账面余额为7.25亿元的在产品，公司管理层未就此事项履行批准程
序。请具体列明对应在产品明细及出售在产品的具体情况，说明出售价格是否
合理，是否损坏上市公司利益；（3）说明公司未就出售在产品事项履行审批程
序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制；（4）
说明公司2019年转销5.28亿元的存货跌价准备具体情况，转销此笔存货跌价
准备的理由和依据；说明公司将1.98亿元的存货跌价准备从在产品转入发出商
品的具体情况，说明其合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2019年存货跌价准备计提明细情况；
单位：万元
存货跌价准备
所在子公司 存货类别 存货名称 账面余额 期 末 存 货本期计提本期转回 账面价值
金额 金额 跌 价 准 备
余额
丰越环保 发出商品 冰铜渣 18,298.49 18,298.49 0.00
丰越环保 发出商品 浸出铅泥渣 943.63 943.63 0.00
丰越环保 发出商品 高锡铅泥 601.25 601.25 0.00
含 锡 物 料 8,231.39
丰越环保 在产品 （系 统 溶 8,231.39 0.00
液）
丰越环保 在产品 锗 3,748.01 306.03 2,321.13 1,426.88
丰越环保 在产品 铅 34,168.82 8,049.17 8,049.17 26,119.65
丰越环保 在产品 铟 3,930.19 1,367.03 1,367.03 2,563.16
丰越环保 在产品 锌 1,749.63 808.03 808.03 941.60
丰越环保 在产品 硫酸 273.34 215.67 215.67 57.67
洛阳鹏起 在产品 无人机 2,000.00 2,000.00 0.00
洛阳鹏起 库存商品 -627.59 0.00 0.00
洛阳鹏起 库存商品 1,197.86 1,197.86 0.00
淮安置业 开发产品 城东商住楼 129.12 77.23 66.35 62.77
淮安置业 开发成本 徐杨CD 1,922.88 420.91 1,501.97
淮安置业 开发成本 紫金花苑 21,422.94 3,840.41 17,582.53
合计 98,617.55 10,823.16 -627.59 48,361.32 50,256.23
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（2）2019年子公司以327.72万元的价格出售账面余额为7.25亿元的在产品，公司管理层未就此事项履行批准程序。请具体列明对应在产品明细及出售在产品的具体情况，说明出售价格是否合理，是否损坏上市公司利益；
单位：万元
存货名称 销售数量（吨） 转让产品成本 转销存货跌价准备 销售金额
沉矾渣 19,048.93 9,187.92 9,187.92 60.96
高锡铅泥 5,638.08 6,016.84 5,415.59 13.06
浸出铅泥渣 20,568.66 33,891.53 32,947.89 64.78
冰铜渣 18,975.74 18,298.49 188.92
系统溶液 5,130.96 5,130.96
合计 64,231.41 72,525.74 52,682.36 327.72
上市公司管理层在2018年度审计报告出具后，了解到丰越环保2018年12月31日有80,757.14万元含锡物料因无法提取而全额计提减值的存货，2019年度丰越环保在未向上市公司管理层汇报审批的情况下，未经价值鉴定，擅自将账面余额为7.25亿元的在产品，以327.72万元的价格处置，上市公司管理层在2019年度审计时获知此事项。鉴于丰越环保已经失控，关于出售价格是否合理、丰越环保的行为是否损坏上市公司利益的问题，上市公司管理层需采取进一步的措施深入丰越环保再核查详实。
（3）说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制；
2019年公司修改《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》，丰越环保拒不执行前述两个制度的相关要求；并且2019年公司多次下文通知并外派工作人员到丰越环保拟对其印章、资金、账册等进行共同监管，但丰越环保拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理。丰越环保擅自处置重大资产的行为亦未上报上市公司管理层。综合上述理由，上市公司管理层不能控制丰越环保的生产经营，公司2019年起对丰越环保不具有控制力。
（4）说明公司2019年转销5.28亿元的存货跌价准备具体情况，转销此笔存货跌价准备的理由和依据；说明公司将1.98亿元的存货跌价准备从在产品转入发出商品的具体情况，说明其合理性。
单位：万元
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存货名称 销售数量（吨） 转让产品成本 转销存货跌 转入发出商品 销售金额
价准备 跌价准备
沉矾渣 19,048.93 9,187.92 9,187.92 60.96
高锡铅泥 5,638.08 6,016.84 5,415.59 601.25 13.06
浸出铅泥渣 20,568.66 33,891.53 32,947.89 943.63 64.78
冰铜渣 18,975.74 18,298.49 18,298.49 188.92
系统溶液 5,130.96 5,130.96
合计 64,231.41 72,525.74 52,682.36 19,843.37 327.72
具体销售情况如下：存货名 交易对方名称 销售数量 转让产品账 销售 发货条款 移交时间 确认收入时
称 （吨） 面余额 金额 点
沉矾渣 资兴市英成矿业有限 19,048.9 9,187.92 60.96 先款后货 6月 2019年9月
公司 3
高锡铅 常宁市华兴冶化实验 2,960.89 117.54 4.74 先款后货 9月、10月 2019年11月
泥 有限责任公司
高锡铅 郴州雄风环保科技有 561.48 601.25 1.97 先款后货 10月 2020年3月
泥 限公司
高锡铅 湖南省锐驰环保科技 2,115.71 5,298.05 6.35 先款后货 8月至12月 2019年11
泥 有限公司 月、12月
浸出铅 株洲亿丰新材料有限 598.31 943.63 1.79 先款后货 6月、7月 2020年3月
泥渣 责任公司
浸出铅 资兴市英成矿业有限 15,383.3 49.23 先款后货 6月、7月 2019年9月
泥渣 公司 1
浸出铅 株洲亿丰新材料有限 2,664.66 8.00 先款后货 6月、7月 2019年12月
泥渣 责任公司
浸出铅 湖南省锐驰环保科技 863.52 32,947.90 2.59 先款后货 8月至12月 2019年12月
泥渣 有限公司
浸出铅 湖南宝海生物科技有 133.51 0.40 先款后货 10月、12月 2019年12月
泥渣 限公司
浸出铅 湖南宝海生物科技有 925.35 2.78 先款后货 9月 2019年10月
泥渣 限公司
冰铜渣 郴州虹华轩矿业有限 5,333.38 6,378.01 53.87 先款后货 6月 2020年3月
公司
冰铜渣 湖南华耀环保科技有 13,642.3 11,920.48 135.0 12月31日前 12月 2020年3月
限公司 6 6 提完货
系统溶 资兴市鹏威贸易有限 1375.43 先款后货 6月至11月
液 公司
系统溶 资兴市鹏威贸易有限 3191.85 先款后货 6月 2019年7月
液 公司
系统溶 湖南省锐驰环保科技 563.68 先款后货 8月、10月、2019年12月
液 有限公司 12月
合计 64,231.4 72,525.74 327.7
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丰越环保处置上述存货，根据处置的数量依据《企业会计准则第1号-存货》“资产负债表日，企业应当确认存货的可变现净值，已计提了存货跌价准备的外购存货，如果出现对外销售、自用、盘亏处理等情况，在结转存货成本时，应同时结转对其已计提的存货跌价准备”的规定转销存货跌价准备。
处置的上述存货中有1.98亿存货包括高锡铅泥、浸出铅泥渣、冰铜渣截止19年期末已经出库但双方未办理完结算手续故转入发出商品处理。
2019年起对丰越环保失去控制，无法判断上述处理是否合理。
会计师执行的核查程序：
（1）了解公司与销售、仓储相关的内部控制；
（2）对负责采购、生产及销售等相关流程的人员进行访谈；
（3）获取公司生产流程图，了解生产周期；丰越环保管理层表示公司整个生产过程中的所有物料是反复使用，不断循环，丰越环保采取的是控制源头及源尾金属的数量和价值方法，所以无法科学核算在中间工艺生产流程中材料耗用及每个产品的生产周期，生产出的渣料受制于国家环保相关政策、提取成本及市场行情等因素的影响，提取金属时间具有不确定性；
（4）实施存货监盘程序，取得样本；其中丰越环保的部分存货处于高温状态，无法盘点及取得样本，此部分产品的价值是财务根据金属的投入产出倒算及综合该行业生产特征得出的结果。
（5）对丰越环保的部分客户的销售金额、发出商品品种及数量实施函证程序。
（6）对监盘过程中取得的样本送至相关检测机构进行化验，与丰越环保公司化验结果进行比对。
（7）对公司存货的数量、价值执行分析性程序，判断其合理性。
（8）就存货的审计结论与公司管理层、治理层进行沟通。
会计师的意见：
我们无法获取充分、适当的审计证据以确认丰越环保在2019年12月31日的存货价值，且2018年度审计机构对*ST鹏起2018年12月31日存货跌价准备的计提出具了无法表示意见，综上，我们无法判断*ST鹏起存货跌价准备计提、转销及转入发出商品的金额是否准确及会计处理是否正确。
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特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2020年12月11日
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