申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
募集资金使用事项的专项核查意见
2020年11月19日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金使用事项的监管工作函》（上证公函[2020]2643号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（系承继及承接原宏源证券股份有限公司的承销保荐业务，并与相关方签署了补充协议，吉鑫科技已就相关情况进行公告，以下简称“保荐机构”）作为吉鑫科技首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对监管工作函中的相关问题进行了核查，核查情况如下：
一、核查事项
对吉鑫科技募集资金使用及相应的信息披露情况、前期永久补流后的资金去向等进行核查，明确相关合法合规性，有关资金是否直接或间接方式流入上市公司控股股东或其关联方的情形。
二、核查情况
（一）募集资金的使用及信息披露
募集资金净额 107,699.85 与承诺投资总额差额
历年投入募集资金总额 去向已变更用途的募集资金总额55,706.39
变更用途的募集资金总额比例 51.72% 永久性补流
募集资 募集资金净 2017已累计投入
已变更项 金承诺 额对应项目2011年及2012年度2013年度2014年 2015 2016 年度 募集资金总 金额 募集资金
承诺投资项目 目，含部 投资总 需投入金额 以前③ ④ ⑤ 度⑥ 年度 年度 至今 额⑩=③+④ ○11=②-⑩ 信披是否
分变更 额① ②[注1] ⑦ ⑧ ⑨ +⑤+⑥+⑦ [注5] 属实
+⑧+⑨
年 产 8 万 吨
2.5MW 以上风部分变更 91,880 91,880.00 46,179.61 5,019.13 2,674.37 103.00 53,976.11 37,903.89 是
电大型铸件扩
建项目[注2]
年产 2000 套风
电主齿轮箱部 已变更 27,310 14,009.20 517.37 517.37 13,491.83 是
件项目[注3]
大功率风电机
组关键零部件 注4 4,950 1,810.65 93.77 162.24 48.03 41.00 345.04 是
工程技术研发
中心项目
永久补流中所
含专户利息 4,310.67 是
合计 124,140 107,699.85 46,790.75 5,181.37 2,674.37 151.03 41.00 54,838.52 55,706.39
注1：募集资金到位后（江苏天华大彭会计师事务所有限公司2011年4月29日出具了苏天会验[2011]号《验资报告》验证），吉鑫科技将截至2011年4月30日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金42,077.87万元进行了置换，并由江苏天华大彭会计师事务所有限公司进行了核查，出具了苏天会专[2011]142 号《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
注2：“年产 8 万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”，已完成一期 4 万吨铸造、3 万吨机加工以及配套项目，自此，公司及控股子公司已形成16万吨铸造产能（大型铸件产能14万吨）、 11 万吨机加工产能以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。经过连续两年风电调整期，风电行业进入理性平稳发展阶段，风电产品不存在过往飞速扩张期的高毛利率及高收益。因此，公司经过综合评估，为了能够充分有效地利用资金，决定终止该项目剩余 4 万吨工程的建设，并将剩余募集资金41,087.97万元（其中：本金37,903.89万元、专户利息3,184.08万元）永久补充流动资金。
注3：“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”作为募投项目的重要原因是由于技术含量高，主齿轮箱为供需最紧张的风电零部件之一，而且其利润率较高。但风电经历了连续两年调整期后，一方面原有国内外齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模，供货能力提升，因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解；另一方面，风电行业的利润率趋于平稳，作为风电主要零部件的主齿轮箱，毛利率随之逐年降低。在此背景下，公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素；同时，主齿轮箱技术壁垒高，将消耗大量研发投入，如在市场趋于平稳的现状下再盲目投资，资金的投入产出比将不符合新进企业的投资目的。为了保障主营业务的顺利开展并出于公司战略发展需要，决定终止该项目的建设，并将募集资金余额14,618.42万元（其中：本金13,491.83万元、专户利息1,126.59万元）永久补充流动资金。
注4：“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”由于立项较早，虽然公司对该项目进行了经过多次会商、修订，但经评估该项目已无法适应市场和生产需求。最终，公司经过审慎考虑，决定不再专门建设研发中心大楼和试制车间，因此决定终止大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，相应研发需求由公司以自有资金投资成立了江苏省工程技术中心、江苏省级企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地和江苏省研究生工作站等研发平台承接，剩余募集资金2,219.34万元（其中：本金1,465.61万元、专户利息753.73万元）永久补充流动资金。
注5：公司终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（55,706.39 万元）永久补充流动资金的事项经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议及2013 年年度股东大会审议通过；公司终止大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，并将剩余募集资金（2,219.34万元）永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项均发表了明确同意意见，保荐机构亦出具了相应的核查意见，程序合法合规。
公司董事会每半年出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对募集资金的管理、存放与使用情况及募投项目实际投资进度等情况进行了详细说明；每个会计年度结束后，保荐机构对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，审计机构对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具鉴证报告，公司均及时对上述文件进行了披露。公司募集资金相关信息披露不存在披露不及时、风险揭示不充分等情况。
（二）各募投项目的支出内容及主要供应商
1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目
主要供应商
序 支出内容 金额（万 支出方式 主要供应商 是否为公司
号 元） 控股股东或
其关联方
江阴市国土资源局、江阴市云亭
1 土地 4,233.41 银行存款 镇投资有限公司、江阴市财政局 否
等
房屋及土 银行存款\ 江阴东方建筑集团有限公司、江
2 建安装 19,199.99 银行承兑 阴市先锋建筑有限责任公司、江 否
汇票 苏新桥建工有限公司等
无锡市欧克机械有限公司、齐齐
银行存款\ 哈尔二机床（集团）有限责任公
3 设备 30,542.71 银行承兑 司、武汉重型机床集团有限公 否
汇票 司、应达工业（上海）有限公司、
无锡锡南铸造机械股份有限公
司等
合计 53,976.11
2、年产2000套风电主齿轮箱部件项目
主要供应商
序号 支出内容 金额（万元） 支出方式 主要供应商 是否为公司
控股股东或
其关联方
1 土地 517.37 银行存款 江阴市国土资源局 否
3、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目
主要供应商
序号 支出内容 金额（万元） 支出方式 主要供应商 是否为公司
控股股东或
其关联方
1 土地 93.77 银行存款 江阴市国土资源局 否
上海中建建筑设计
2 房屋及土建安 251.27 银行存款 院有限公司、江苏 否
装 新桥建工有限公司
等
合计 345.04
（三）前期永久补流后的资金去向
因风电行业的调整和公司战略发展的需要，前期“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”和“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”于2014 年终止，剩余募集资金55,706.39万元永久补流。具体去向如下：
借款及票
序 资金流入方名称 是否关 用途 支出方式 金额（万 借款及票据、 据主要供
号 联方 元） 投资用途 应商是否
为关联方
中国银行江阴支 购买原材料、
1 行 否 归还借款 银行存款 1,920.74 支付加工费、 否
运费等
2 中国银行江阴支 否 归还利息 银行存款 50.00 归还利息 否
行
中国工商银行江 购买原材料、
3 阴云亭支行 否 归还借款 银行存款 7,187.00 支付加工费、 否
运费等
兴业银行无锡分 购买原材料、
4 行 否 归还借款 银行存款 2,160.00 支付加工费、 否
运费等
上海银行南京分 购买原材料、
5 行 否 归还借款 银行存款 8,410.00 支付加工费、 否
运费等
6 上海银行南京分 否 归还利息 银行存款 38.00 归还利息 否
行
浦东发展银行中 购买原材料、
7 山路支行 否 归还借款 银行存款 3,325.05 支付加工费、 否
运费等
8 南京银行无锡分 否 银行承兑汇 银行存款 450.00 票据用于日常 否
行 票保证金 经营活动
9 农商行云亭支行 否 归还利息 银行存款 59.11 归还利息 否
招商银行江阴支 购买原材料、
10 行 否 归还借款 银行存款 5,000.00 支付加工费、 否
运费等
11 招商银行江阴支 否 归还利息 银行存款 235.00 归还利息 否
行
农业银行江阴云 购买原材料、
12 亭支行 否 归还借款 银行存款 400.00 支付加工费、 否
运费等
江苏银行金达支 购买原材料、
13 行 否 归还借款 银行存款 3,100.00 支付加工费、 否
运费等
14 南京银行无锡分 否 兑付银行承 银行存款 1,016.91 票据用于日常 否
行 兑汇票 经营活动
15 上海银行南京分 否 兑付银行承 银行存款 290.00 票据用于日常 否
行 兑汇票 经营活动
16 招商银行江阴支 否 兑付银行承 银行存款 365.00 票据用于日常 否
行 兑汇票 经营活动
17 中国工商银行江 否 兑付银行承 银行存款 2,300.00 票据用于日常 否
阴云亭支行 兑汇票 经营活动
18 农业银行江阴云 否 银行承兑汇 银行存款 1,600.00 票据用于日常 否
亭支行 票保证金 经营活动
19 中国工商银行江 否 银行承兑汇 银行存款 1,000.00 票据用于日常 否
阴云亭支行 票保证金 经营活动
20 兴业银行无锡分 否 银行承兑汇 银行存款 480.00 票据用于日常 否
行 票保证金 经营活动
21 光大银行无锡分 否 银行承兑汇 银行存款 999.00 票据用于日常 否
行营业部 票保证金 经营活动
22 国家电网、公司员 否 日常电费、 银行存款 3,683.66 日常电费、工 否
工（支付工资） 工资 资
23 江苏鑫创风力发 子公司 投资款 银行存款 5,000.00 用于建于风力 注2
电有限公司 发电厂项目
借款给子公 银行贷款用于
24 江阴市恒华机械 子公司 司用于子公 银行存款 480.97 子公司日常经 注2
有限公司 司归还银行 营活动
贷款
25 江阴市恒华机械 子公司 支付加工费 银行存款 1,500.00 支付加工费 注2
有限公司
26 张家港禧龙金属 否 支付货款 银行存款 200.00 支付货款 否
材料有限公司
27 江苏大聚物资有 否 支付货款 银行存款 545.00 支付货款 否
限公司
28 无锡金钧物资炉 否 支付货款 银行存款 424.00 支付货款 否
料有限公司
29 其他供应商 否 支付货款 银行存款 2,772.23 支付货款 否
盐山宏润风力发 借款给子公 借款用于子公
30 电有限公司 子公司 司 银行存款 1,663.00 司日常经营活 注2
动
合计 56,654.67
注1：实际永久补充流动资金金额高于审议金额的原因系补充流动资金期间存在利息收入所致。
注2：江苏鑫创风力发电有限公司、江阴市恒华机械有限公司、盐山宏润风力发电有限公司系公司全资子公司。
三、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（一）获取公司《募集资金管理及使用制度》，了解有关募集资金存储、使用、变更和监督等具体制度的贯彻及落实情况；
（二）查阅公司有关项目可研报告、招股书中募集资金运用的说明及计划，并与项目台账支出情况进行比对，分析变更、调整原因，核实募集资金的实际使用是否与可研报告、股票发行方案等是否相符；
（三）获取相关审议文件，了解使用募集资金项目终止永久性补流的原因、过程；
（四）取得公司募集资金专户的银行对账单和银行存款日记账，并检查募集资金使用有关的支付凭证等资料，核查相关供应商与公司的关联关系；
（五）取得公司募集资金永久补流后资金流向凭证、相关支出的合同、入库单、发票等财务凭证，核查相关资金的用途，分析资金实际去向；
（六）通过巨潮网查阅历年吉鑫科技、保荐机构及会计师事务所出具的募集资金存放与实际使用情况的相关文件，复核信息披露情况。
四、会计师事务所核查意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对吉鑫科技募集资金使用事项进行了核查并出具了《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金使用事项的专项核查说明》（中兴华报字（2020）第020070号），认为：公司募集资金使用及相应的信息披露、前期永久补流后的资金去向等事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，募集资金的使用未直接或间接方式流入上市公司控股股东或其关联方的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
吉鑫科技募集资金使用及相应的信息披露情况、前期永久补流后的资金去向符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，有关资金不存在直接或间接
方式流入上市公司控股股东或其关联方的情形。
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