证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2020－076
广州白云国际机场股份有限公司
关于综合服务大楼等5个地块土地租赁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次交易无重大风险
?本次交易无关联人补偿承诺
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
集团公司于2017陆续同意本公司使用包括C2和B5职工停车场2个临时地块以及备勤大楼、员工运动馆及综合服务大楼等3个永久地块在内的5个地块。2017年至今，因相关项目选址及建设审批调整原因，以上5个地块均未与集团公司签订用地协议及缴纳土地租金。为进一步合法规范使用土地，拟按照相关法律法规要求与集团公司签
订用地协议并缴纳土地租金。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至2020年11月30日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份总数的57.20%（A股流通股及限售流通A股）。本次公司与机场集团签订综合服务大楼等5个地块土地租赁协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路282号
法定代表人：张克俭
注册资本：350,000万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
2.机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次关联交易类别为土地租赁。
2.权属状况说明
本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2006年11月15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。
（2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次租赁用地土地租金标准以机场集团用地征地拆迁等综合成本为基础，结合地块实际用途，由双方协商确定。
1.C2和B5职工停车场
C2职工停车场用地面积12000平米，B5职工停车场用地面积11700平米。
（1）租赁期限：C2和B5职工停车场用地性质为临时用地，土地租赁期每次不超过2年，由于两个临时地块均已在2018年竣工投产， C2地块租赁期限为2018年1月9日至合同签订之日起2年，B5地块租赁期限为2018年3月30日至合同签订之日起2年。
（2）租赁价格：起始年2018年土地租金标准为16.54元/平方米*月，协议期内租金标准年递增率为3%。由于C2和B5作为临时职工停车场，属于保障性用途，前2年土地租金按50%计收，即8.27元/平方米*月。
2.备勤大楼和员工运动馆
备勤大楼用地面积3825平米，员工运动馆用地面积3025平米。
（1）租赁期限：备勤大楼和员工运动馆用地性质为永久用地，按项目取得建设工程规划许可证之日作为起租日，租赁期为9年。备勤大楼租赁期自2019年12月12日至2028年12月11日；员工运动馆租赁期自2019年12月11日至2028年12月10日。
（2）租赁价格：起始年2019年土地租金标准为17.04元/平方米*月，协议期内租金标准年递增率为3%，前2年为免租期。
3.综合服务大楼
综合服务大楼用地面积10000平米。
（1）租赁期限：按项目取得建设工程规划许可证之日作为起租日，租赁期为9年，自2020年8月28日至2029年8月27日。
（2）租赁价格：起始年2020年土地租金为19.31元/平方米*月，协议期内租金标准年递增率为3%，前2年为免租期。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于提高公司治理水平，是为了进一步规范本公司资源利用工作，做到资源使用的内部规范化、公开化和透明化，而必须签订的土地租赁协议，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，3名关联董事履行了回避表决义务。
六、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生就以上关联交易发表如下意见：
1.董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；
2.本次公司与关联方集团公司签署综合服务大楼等5个地块土地租赁协议，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场生产经营及服务的需要。
3.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
七、上网公告附件
（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020年12月11日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
