证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-038
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。? 截至本公告披露日，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠3.79亿元外，其他均为日常关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝丰能源”）于2020年12月10日与宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司（以下简称“汇丰祥光伏”）签订了《关于宁东90MWp分布式光伏发电项目之收购协议》，拟将宁东90MWp分布式光伏发电项目的资产及相关的债权、债务（以下简称“标的资产”）出售给汇丰祥光伏。汇丰祥光伏与公司的实际控制人均为党彦宝先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠3.79亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司，其控股股东为宁夏宝丰新能源科技股份有限公司（以下简称“宝丰新能源”），实际控制人为党彦宝先生。
公司名称：宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司
法定代表人：党培娟
注册资本：1,500万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：宁夏银川市兴庆区中国银川国际商贸城6号办公楼一楼
主营业务：太阳能发电
主要股东：宝丰新能源持有其100%股权，宁夏宝丰集团有限公司为宝丰新能源的控股股东，最终实际控制人为党彦宝先生。
（二）近三年发展状况：汇丰祥光伏主要从事分布式光伏发电。该公司于2017年5月成立，发电项目于2017年12月30日并网发电，装机容量为4.24MWp。其控股股东主要从事光伏电站运营，主要产品为光伏电站发电并上网售电，属于太阳能发电行业，目前控股股东已建成项目的装机规模为640MWp。
（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面严格按照相关法律法规严格分开，不存在混同现象，本次交易不存在上市公司对其利益倾斜的情况。
（四）截止2019年12月31日（未经审计），汇丰祥光伏资产总额3,239.36万元，净资产890.54万元；2019年实现营业收入615.55万元，净利润464.41万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为公司向汇丰祥光伏出售宁东90MWp分布式光伏发电项目。
2.权属情况：本次交易标的的相关资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产运营情况：该项目于2019年9月16日开工建设，2020年3月1日开始正式运行，目前属正常生产状态。
4.标的资产最近一期的财务状况
标的资产最近一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：元
项目 2020年9月30日
流动资产 47,396,423.98
固定资产原值 302,752,940.29
累计折旧 5,639,220.75
固定资产净值 297,113,719.54
资产总额 344,510,143.52
负债总额 52,901,976.55
所有者权合计 291,608,166.97
项目 2020年1-9月
营业收入 41,943,738.03
净利润 29,640,338.86
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的已经具有证券业务资格的中和资产评估有限公司评估，并出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟转让宁东90MWp分布式光伏发电项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第YCV1184号）。本次定价以评估报告为参考依据。
1.评估基准日：2020年9月30日
2.评估方法：
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估项目模拟财务报告已经审计，各项资产、负债能够根据会计政策、经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
●收益法
根据评估目的，此次评估宁东90MWp分布式光伏发电项目的净资产选择现金流量折现法。根据该项目未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
净资产价值＝项目整体价值－有息负债
项目整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估项目账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）有限期经营性资产价值的计算公式为：
P ? [?n Ri(1 ? r)?i ? Pn /(1 ? r)n]
i ?1其中：P——评估基准日的经营性资产价值
Ri——经营性资产组未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
Pn——经营性资产组到期终值
i ——收益预测年期
n——收益预测期限
式中Ri和Pn按以下公式计算：
2020年10月至2044年，预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2045年1-2月，期末自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）﹢折旧及摊销-资本性支出+资产寿命到期资产残值
其中：息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-营业费用-管理费用
预计未来现金流量的预测是在现有管理、运营模式前提下，以被评估项目当前状况为基础，一般只考虑主要固定资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对次要资产则应根据经营需要，在主要固定资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（2）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与宁东90MWp分布式光伏发电项目正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用成本法确定其评估值。
（3）折现率的选取
有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t =所得税率计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf +β ×ERP +α其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α =特别风险溢价
（4）关于收益期
本次评估采用有限年期作为收益期，收益期根据光伏电站经济寿命年限25年确定。公司宁东90MWp分布式光伏发电项目于2019年9月开工建设，2020年1月23日并网发电，2020年3月1日正式运行，故收益预测期为2020年10月至2045年2月。
评估机构对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析，并依据本次评估目的、评估方法使用数据的质量和数量等因素采用收益法的结果作为本评估报告的评估结论。
3.重要假设前提：采用了一般性假设和针对性假设
（1）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设被评估项目持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4）除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5）假设被评估项目未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设
1）假设被评估项目能够达到设计使用年限，按照25年运营期以及约定的经营期限运营，并在期满后正常清算；
2）假设被评估项目的主要光伏发电设备在剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；
3）假设被评估项目所发电量全部由宁夏宝丰能源集团股份有限公司使用；
4）假设被评估项目未来销售电价与评估基准日的模拟销售电价不发生重大变化，如遇当地政府电价政策调整，销售电价随之调整；
5）假设被评估项目未来的所得税优惠政策与产权持有单位所得税优惠政策始终保持一致（评估基准日至2030年所得税为西部大开发优惠税率15%，2031年至期末所得税率为25%）；
6）假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。
4.评估结论：经收益法评估，宁夏宝丰能源集团股份有限公司宁东90MWp分布式光伏发电项目总资产账面价值34,451.01万元，总负债账面价值5,290.20万元，净资产账面价值29,160.81万元，评估价值30,191.12万元，增值额为1,030.31万元，增值率为3.53%。
5.公司董事会意见
本次对标资产评估的主要参数为：营业收入、营业成本、折现率。
营业收入预测采用了定性分析与定量分析相结合的方法。标的资产被评估项目未来年度的收入预测基于目前的装机容量、有效发电小时数、电价政策等基础上，根据被评估项目现有的运营模式分析历史主营业务收入构成、发电计划的合理性，并结合被评估单位的未来发展规划，考虑光伏组件生产运营效率，按照组件首年衰减2.5%、以后各年平均衰减率0.6%进行测算。
营业成本包括人工成本（薪酬、社保、公积金等）、折旧费、维修费(清洗费、检修费等)、物料消耗、行政费用、生产车辆费用、燃料及动力、其他费用（含安全检测费）等。
被评估单位目前企业所得税税率为15%（西部大开发优惠税率），2020年10月至2030年所得税税率为15%，2031年及以后所得税税率为25%。
折现率采用了加权平均资本成本。其中权益资本成本采用资本资产定价模型，主要参数：（1）无风险利率：采用长期国债期望回报率，取值为3.89%；（2）市场风险溢价：采用成熟股票市场的基本补偿率加国家补偿率，取值为7.12%；（3）市场风险系数：根据国内光伏发电上市公司的平均市场风险系数并相应调整；（4）特别风险溢价：根据规模风险报酬率和个别风险报酬率确定，取值为3%。
公司董事会认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次出售资产价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）债权债务转移情况
关于本次交易涉及的债务转移，公司已与债权人进行了沟通，各债权人均已回函同意将债权转让给汇丰祥光伏。具体债务明细如下：
债权人名称 债务金额（元） 发生日期 发生原因
衡水广厦铁塔制造有限公司 629,813.16 2020年1月 质保金，未到付款期
黄河和润工程设计有限公司 40,000.00 2020年4月 服务陆续提供，未到付款期
宁夏诚智信电力建设咨询有限公司 105,000.00 2020年7月 质保金，未到付款期
宁夏先科电力设计咨询有限公司 210,000.00 2019年12月 未验收，未到付款期
宁夏元方电力工程有限公司 2,251,919.88 2020年1月 未验收，未到付款期
宁夏智信管理咨询有限公司 70,000.00 2020年8月 未验收，未到付款期
同景新能源科技(江山)有限公司 30,352,502.19 2020年1-3月 未验收完毕，未到付款期
西安西电电力电容器有限责任公司 200,000.00 2020年3月 质保金，未到付款期
正泰电气股份有限公司 5,160,000.00 2020年2-7月 未验收完毕，未到付款期
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定，价格公允合理。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1.协议主体
收购方（以下简称“甲方”）：宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司
出售方（以下简称“乙方”）：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2.交易价格
经甲乙双方协商同意，目标资产收购价款以2020年9月30日为评估基准日由中和资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的净资产评估值作为定价基础，转让价格为人民币30,191.12万元。
3.支付方式和支付期限
协议约定交割日为协议生效日，甲方应自本协议签署之后，2020年12月31日前向乙方支付转让价款的50%以及由乙方自评估基准日至资产交割日已经向第三方债权人支付的其他应付款（如有），2021年6月30日前支付转让价款的30%，剩余20%的转让价款甲方于2021年12月31日前向乙方支付。
4.协议的生效条件
本协议经双方有权机构批准、并经双方法定代表人或授权代表签署、盖章后生效。
5.资产及债务移交
具体资产及债务移交安排由全部合同的相关条款约定。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明
汇丰祥光伏于2017年成立，发电项目于2017年10月24日开始建设，2017年12月30日并网发电。汇丰祥光伏及其控股股东宝丰新能源（合并）近三年的资产、财务、经营状况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
汇丰祥光伏 宝丰新能源 汇丰祥光伏 宝丰新能源 汇丰祥光伏 宝丰新能源
总资产 2,678.76 465,027.87 3,239.36 413,428.10 3,592.69 426,992.61
总负债 2,271.28 360,115.38 2,348.82 296,093.24 2,303.88 266,512.28
净资产 407.49 104,912.49 890.54 117,334.86 1,288.81 160,480.33
项目 2018年 2019年 2020年1-9月
营业收入 539.09 67,005.89 615.55 77,791.59 497.51 63,705.00
净利润 408.20 37,703.06 464.41 39,422.37 398.27 34,315.08
审计机构 立信会计师 未经审计 未经审计 未经审计 安永华明会计师事务所（特殊
事务所 普通合伙）
根据交易对方的财务状况判断，其对本公司款项如期支付存在或有风险。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售资产的主营业务为光伏发电，与公司主营业务及业务方向存在差异，为进一步聚焦公司主业，实现资源最佳配置，同时，汇丰祥光伏具有运营光伏发
电项目的相关经验，公司拟出售该资产。本次交易后，公司可收回对价30,191.12
万元，本次交易对方资信状况良好，不存在交易款项无法收回的风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司2020年12月10日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议，董事会审议时3名关联董事回避表决，经其余6位董事全票审议通过。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不需要其他部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠3.79亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第八次会议的事前认可意见
（二）独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见
（三）宁东90MWp分布式光伏发电项目审计报告
（四）宁东90MWp分布式光伏发电项目评估报告
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2020年12月11日
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