北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司关于调整2020年度部分日常关联交易预计金额的公告

来源:巨灵信息 2020-12-11 00:00:00
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    证券代码:601568 证券简称:北元集团 公告编号:2020-007
    
    陕西北元化工集团股份有限公司
    
    关于调整2020年度部分日常关联交易预计金额的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
    
    ? 调整关联交易预计金额对上市公司的影响:本次调整陕西北元化工集团股份有限
    
    公司(以下简称“公司”)2020年度部分日常关联交易预计金额系公司基于日常
    
    生产经营需要的合理预计,有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易
    
    均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,符合公司及全体股东利益,
    
    不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利
    
    益的情形,不会影响公司的独立性,公司业务没有因日常关联交易而对关联方形
    
    成依赖。? 需要提请投资者注意的其他事项:无。一、 日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    2020年2月21日,公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于陕西北元化工集团股份有限公司2020年度日常关联交易情况预计的议案》,对公司2020年度日常关联交易的发生类型和预计发生额进行了预计,关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。该议案于2020年5月20日经公司2019年度股东大会审议通过,关联股东回避表决。
    
    根据公司2020年度业务开展的实际情况与公司生产经营的实际需要,公司拟对与陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)及其所属企业、陕西恒源投资集团有限公司(以下简称“恒源投资”)及其所属企业之间发生的采购日常关联交易的预计金额进行调整。
    
    2020年12月9日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计金额的议案》,关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
    
    前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议上述日常关联交易议案时,独立董事发表独立意见如下:
    
    1.公司董事会《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计金额的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    
    2.调整公司2020年度部分日常关联交易预计金额是公司正常业务经营所需,遵循了公平交易的市场原则,不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意公司调整公司2020年度部分日常关联交易预计金额。
    
    公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核,并发表意见如下:
    
    调整公司2020年度部分日常关联交易预计金额符合公司经营发展需要,定价方式公平公允,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    
    单位:万元
    
           关联交易类型          关联人     原2020年预计    预计增加金额  调整后2020年预
                                              发生金额                       计发生金额
      公司向陕煤集团及其所属
      企业采购原料、材料和设   陕煤集团及     103,982.64       17,723.22       121,705.86
     备、接受工程劳务和综合服  其所属企业
               务
      公司向恒源投资及其所属   恒源投资及      51,210.33        6,016.51        57,226.84
        企业采购原料、材料     其所属企业
    
    
    二、 关联方介绍和关联关系
    
    (一)陕煤集团及其所属企业
    
    1.陕煤集团基本情况
    
    企业名称:陕西煤业化工集团有限责任公司
    
    注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
    
    注册资本:1,000,000万元
    
    法定代表人:杨照乾
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    
    经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。
    
    截至2019年12月31日,陕煤集团经审计总资产为5,486亿元,净资产为1,658亿元;2019年度实现营业收入3,026亿元,实现净利润117亿元。
    
    公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,陕煤集团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。
    
    2.关联关系
    
    陕煤集团为本公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(一)项的规定,为公司的关联法人。
    
    陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,为公司的关联法人。
    
    (二)恒源投资及其所属企业
    
    1.恒源投资基本情况
    
    企业名称:陕西恒源投资集团有限公司
    
    注册地址:陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼
    
    注册资本:10,000万元
    
    法定代表人:孙志忠
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    经营范围:一般项目:原煤、机焦、焦油、电石、硅铁、发电及综合利用产销管理,煤矿物资、机电设备、农副产品及土特产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。
    
    截至2019年12月31日,恒源投资经审计总资产为61.86亿元,净资产为42.39亿元;2019年度实现营业收入38.84亿元,实现净利润8.60亿元。
    
    公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好,恒源投资依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。
    
    2.关联关系
    
    恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒,孙恒为公司董事孙俊良之子,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第(四)项的规定,为公司的关联自然人;恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,为公司的关联法人。
    
    三、 关联交易主要内容和定价政策
    
    公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务,与恒源投资及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料,均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格协商确定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    四、 关联交易目的和对上市公司的影响
    
    本次调整公司 2020 年度部分日常关联交易预计金额系公司基于日常生产经营需要的合理预计,有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,符合公司及全体股东利益,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
    
    五、 报备文件
    
    1.公司第一届董事会第二十五次会议决议;
    
    2.公司第一届监事会第十次会议决议;
    
    3.独立董事发表的事前认可及独立意见;
    
    4.审计委员会书面意见。
    
    特此公告。
    
    陕西北元化工集团股份有限公司董事会
    
    2020年12月11日

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