上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《曲美家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次实施回购注销2018年限制性股票激励计划的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信上海市锦天城律师事务所 法律意见书息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次回购注销的决策及信息披露
（一） 2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
（二） 2020年8月27日，公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经审议，同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的12万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
（三）公司已于2020年9月14日发布《曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为2020年9月15日起45日内，内容具体为：“曲美家居集团股份有限公司（以下简称‘公司’）于2020年8月27日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及《关于修订公司章程的议案》；于2020年9月14日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据上述议案，本公司将回购注销激励对象所持的部分限制性股票共12.00万股。回购完毕后5个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少120,000元至582,879,546元。现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年9月15日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。”
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
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和相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限
制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《2018年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应由公司进行回购注销，共计12万股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，公司2018年度、2019年度未分配利润，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。
（二）本次回购注销的具体情况及安排
本次回购注销限制性股票涉及激励对象欧阳汉1人，拟回购注销限制性股票12万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为248.40万股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解锁的12万股限制性股票的回购注销程序，预计本次限制性股票于2020年12月15日完成注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
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经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回
购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规
定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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