证券代码：600462 证券简称：*ST九有 公告编号：临2020-156
深圳九有股份有限公司
关于公司受赠亳州纵翔信息科技有限公司90%股权
资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●张东旗拟向公司无偿赠与其合法持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%的股权，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。本次受赠股权资产事项完成后，公司将持有亳州纵翔90%的股权。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司受赠股权资产事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次受赠亳州纵翔90%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)与亳州纵翔开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务，并与亳州纵翔签订《自媒体业务合作协议》。基于《自媒体业务合作协议》的约定，公司与张东旗、亳州纵翔签订了《股权转让协议》，根据该协议亳州纵翔唯一股东张东旗拟将其合法持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给公司，公司拟受让张东旗持有的上述亳州纵翔股权。本次转让性质为无偿赠与，对价为人民币零圆。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司受赠股权资产事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、赠与方情况介绍
姓名：张东旗
住所：河北省石家庄市桥东区
三、交易标的基本情况
企业名称：亳州纵翔信息科技有限公司
注册地址：安徽省亳州市谯城区希夷大道金鼎蓝湾小区1号楼一单元302室
注册资本： 8500万元人民币
法定代表人：张东旗
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91341600MA2W918459
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用百货、办公用品销售；网站建设，网页设计，组织文化艺术交流活动(不含演出)，承办展览展示活动，设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：张东旗持有亳州纵翔100%股权。
四、协议的主要内容
甲方：公司
乙方：张东旗
丙方：亳州纵翔
1、甲方与丙方就直播业务、秀场运营及建立直播网红孵化业务展开合作，并签订了《自媒体业务合作协议》；在甲方持有亳州纵翔股权期限内，亳州纵翔无偿提供其持有的位于安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼物业（共179套房地产）作为《自媒体业务合作协议》项下主要合作业务场地，由公司和亳州纵翔双方在安徽省阜阳市创立秀场直播网红孵化基地，并就秀场直播运营开展合作。
2、基于《自媒体业务合作协议》的约定，公司协助亳州纵翔开展约定业务，因此，乙方将其持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给甲方。甲方受让乙方持有的上述亳州纵翔股权，且亳州纵翔同意该等股权转让交易；
根据本协议签署日亳州纵翔的资产状况【拥有位于安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼物业（共179套房地产）】，本次受让股权的价值预估约为人民币6,390万元。受让股权的最终价值以评估机构出具的评估结果为依据予以确认。
据此，各方在平等互利的基础上，通过友好协商达成如下协议：
1.股权转让安排
1.1本次股权转让概述
甲方同意按照本协议的约定无偿受让乙方持有的亳州纵翔90%股权（对应注册资本人民币7,650万元）（上述交易以下称为“股权转让”）。上述股权转让完成后，各方依照各自持有的亳州纵翔股权享有与亳州纵翔股东权利相关所有权益。
各方确认，本次股权转让完成后，甲方持有亳州纵翔90%的股权，认缴出资7,650万元，实缴出资6,408万元；乙方持有亳州纵翔10%的股权，认缴出资850万元，实缴出资712万元。甲方、乙方剩余未缴纳的出资在2025年12月31日前出资到位。
1.2股权转让的工商变更
自本协议生效之日起的十个工作日内，亳州纵翔及各方应配合甲乙双方向市场监督管理部门提交本次股权转让的全部工商变更登记材料，就本次股权转让申请工商变更登记。
2.陈述与保证
转让方向受让方做出陈述并保证如下：
2.1转让方具有签署和履行本协议的资格与能力；
2.2转让方不存在到期未履行的重大债务或即将到期但无履行能力的重大债务等会导致转让方债权人可能不同意本次交易或申请撤销本次交易的风险；
2.3至本协议签署日以及交割日，均没有任何正在进行或可能发生的与本协议有关或可能对本协议产生重大影响的针对转让方的诉讼、仲裁、执行或行政调查等程序；
2.4转让方保证，在交割日前不得发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致根据交割时的情况来看出现已经被违反或被证明为不准确或有误的信息或情形；
2.5转让方的股权未设定任何质押，也不存在其他产权负担或司法保全措施，不存在任何限制本次股权转让及办理工商变更登记的相关情形；
2.6转让方应当配合受让方和亳州纵翔完成与股权转让相关的所有手续，包括但不限于工商变更登记；
2.7转让方确认，其向受让方转让股权系无条件、不可撤销的，且不以《自媒体业务合作协议》的履行为前提；若甲方未如约履行《自媒体业务合作协议》，由亳州纵翔向甲方主张权利；
2.8转让方上述陈述、保证在本协议签订时及之后至交割日（即完成本次股权转让工商变更之日）均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。
3.违约与救济
3.1违约行为
一方有下列情形之一，则构成违约：（1）未履行，未完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证在任何方面构成严重失实；（3）其他违反本协议约定的情形。
为避免疑义，如因为转让方签字盖章等问题，导致股权转让的工商变更登记文件需要重新签章且转让方不予配合完成的，则应当视为转让方重大违约，其他各方有权要求转让方承担因此导致的违约责任和相关损失。
3.2违约救济
如任何一方发生违约，应在三十（30）日内补救；若违约方未能在三十（30）日内完成补救，则守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的直接损失。多方违约的，应各自承担相应的违约责任。各方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；各方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；各方部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其它权利或者救济。
4.其他
4.1税费
各方各自承担与本协议项下交易相关的税费；受让方或亳州纵翔有权根据可适用的法律规定，就转让方根据本协议获得的股权转让价款代扣代缴税款。
4.2协议转让
受让方有权将本协议项下权利义务（包括已经获得的转让股权）一并转让给其他方，而无需取得转让方的事先同意。
4.3协议修改
各方可以书面协议方式对本协议和/或附件作出修改和补充。经过各方签署的有关本协议和/或附件的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
4.4协议生效
本协议自法人加盖公章、自然人签字且甲方董事会批准本次交易之日起生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次受赠资产有利于改善公司资产结构，对于公司推进多元化发展、优化资产结构、分散经营风险，不存在损害全体股东利益的情形。根据《企业会计准则》等的相关规定，公司本次受赠亳州纵翔90%的股权，将计入长期股权投资，同时作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准，按长期股权投资进行管理和核算。
六、本次交易履行的审议程序
2020年12月10日，公司第八届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司受赠亳州纵翔信息科技有限公司90%股权资产的议案》。
本次交易除需经公司董事会审议通过外，无需经过其他有关部门批准。
七、风险提示
公司将根据本次受赠股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《股权转让协议》、《自媒体业务合作协议》。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年12月10日
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