中信建投证券股份有限公司
关于
上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、刘建亮根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、发行人基本情况....................................................................................................4
二、发行人本次发行情况..........................................................................................16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执行情况等内容。..........................................................................16
四、保荐机构与发行人关联关系的说明..................................................................19
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................20
一、保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................................20
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺......21
第三节 对本次发行的推荐意见...............................................................................23
一、本次发行履行了必要的决策程序......................................................................23
二、发行人符合科创板定位......................................................................................23
三、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性指标................24
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件......25
五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..................................................29
六、保荐机构结论性意见..........................................................................................31
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：中信建投证券、保荐 指 中信建投证券股份有限公司
人、保荐机构
公司、本公司、发行人、指 上海派能能源科技股份有限公司，曾用名上海中兴派能能源
股份公司、派能科技 科技股份有限公司
有限公司、派能有限 指 上海中兴派能能源科技有限公司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司，系发行人控股股东
景和道 指 深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司，系发行人全资子公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司（000063，SZ），系发行人控股股东控
制的其他企业
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司，系中兴通讯的全资子公司
IHS 指 IHSMarkit，全球知名市场信息服务供应商，覆盖金融、能源
和运输等众多领域
GGII 指 高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构
股东大会 指 上海派能能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海派能能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海派能能源科技股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 上海派能能源科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
本次发行、首次公开发 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行
行 以人民币认购和交易的普通股股份的行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 上海派能能源科技股份有限公司
英文名称 Pylon Technologies Co., Ltd.
注册资本 11,613.3333万元
法定代表人 韦在胜
有限公司成立日期 2009年10月28日
整体变更为股份公司日期 2016年9月30日
住所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄73号
邮政编码 201203
电话号码 021-31590029
传真号码 021-51317698
互联网网址 www.pylontech.com.cn
电子信箱 ir@pylontech.com.cn
负责信息披露和投资者关系 证券投资部
的部门
信息披露负责人 叶文举
信息披露负责人电话 021-31590029
（二）公司主营业务、核心技术及研发水平
公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站和数据中心等场景。
公司在全球电化学储能市场中具有较高品牌知名度和较强市场竞争力。根据GGII的统计，2018年和2019年，公司电力系统储能锂电池出货量分别位居国内第二、第三名；根据IHS的统计，2019年公司自主品牌家用储能产品出货量约占全球出货总量的8.5%，位居全球第三名。2019年公司以自主品牌和贴牌方式销售家用储能产品共计366MWh，约占全球出货总量的12.2%。报告期内公司连续荣获中国国际储能大会、中国储能网颁发的“中国储能产业最佳储能电池供应商”、“中国储能产业最具影响力企业”和“中国储能产业最佳系统集成解决方案供应商”等奖项。
公司专注锂电池储能应用超过十年，是国家高新技术企业和江苏省磷酸铁锂电池工程技术研究中心。公司产品具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化、智能化等技术优势，主要产品通过国际IEC、欧盟CE、欧洲VDE、美国UL、澳洲CEC、日本JIS、联合国UN38.3等安全认证，并符合REACH、RoHS和WEEE等环保指令要求，是行业内拥有最全资质认证的储能厂商之一。公司多项产品获得江苏省高新技术产品和高新技术成果转化项目认定。截至2020年5月26日，公司拥有发明专利15项，实用新型专利44项，软件著作权3项，集成电路布图设计5项。
公司垂直整合产业链，是国内少数同时具备电芯、模组、电池管理系统、能量管理系统等储能核心部件自主研发和制造能力的企业。公司产品采用模块化设计，易于安装和扩展，智能化电池管理系统可自动适配5~1,500V不同等级电气环境，灵活满足从家用kWh等级到电网MWh等级的储能需求，支持为家庭、工商业、电网、通信基站、数据中心等各类场景提供“一站式”储能解决方案。（三）主要的经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 79,694.60 52,913.90 39,379.71
归属于母公司所有者权益（万 44,445.03 26,623.00 22,077.07
元）
资产负债率（母公司） 26.66% 34.86% 27.70%
营业收入（万元） 81,984.92 42,602.55 14,333.77
净利润（万元） 14,822.03 4,545.93 -4,412.50
归属于母公司所有者的净利润 14,822.03 4,545.93 -4,412.50
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 16,019.01 4,113.71 -4,650.31
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股 1.43 0.37 -0.42
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 1.43 0.37 -0.42
收益（元/股）
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
扣除非经常性损益后加权平均 45.70 16.89 -19.15
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量 1.07 0.06 -0.13
（元/股）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 7.34% 6.24% 20.43%
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、扣除非经常性损益后基本每股收益＝P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）。
3、扣除非经常性损益后稀释每股收益＝（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-
所得税率）－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份
数）
4、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）；
其中：P 为报告期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；E0 为归属于母公司
的期初净资产，Ei 为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母
公司的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少
股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减
少股份下一月份起至报告期期末的月份数
5、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（四）发行人的主要风险提示
1、技术风险
（1）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用支出分别为2,927.86万元、2,658.07万元及6,019.40万元，占营业收入的比例分别为20.43%、6.24%和7.34%。公司高度重视对新技术、新产品的研发投入，未来预计仍将保持较高的研发投入力度。如果未来公司相关研发项目失败，或研发方向与市场需求不匹配，或相关研发项目不能形成产品并实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，电化学储能行业技术发展速度快，如果未来公司不能及时研发并掌握相关技术，适时推出具备市场竞争力的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
（2）行业技术路线变化的风险
近年来，锂电池在全球电化学储能市场中的占比保持在90%以上，占据主导地位。当前应用于储能的锂电池存在多种技术路线，按照正极材料的类型可以分为磷酸铁锂电池和三元锂电池等。2019 年我国电力系统储能锂电池出货量中磷酸铁锂电池占比达95.5%。2019年全球家用储能产品出货量中磷酸铁锂电池占比41%，较2018年提高约7个百分点；镍钴锰三元锂电池占比55%（主要来自特斯拉和LG化学），其他锂电池占比4%。按照电池的封装方式和形状可以分为软包、方形和圆柱电池等，2019 年全球自主品牌家用储能产品出货量前三名企业中，特斯拉采用圆柱锂电池，LG化学和派能科技均采用软包锂电池。未来，储能锂电池技术将继续围绕高安全、长寿命和低成本的目标持续发展。
公司的储能电池系统基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池的技术路线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不具备竞争优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（3）产品技术迭代风险
近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（4）核心技术人员流失风险
锂电储能行业属于技术密集型产业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于锂电池储能企业保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，公司存在技术人员离职的情况，未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生公司的核心技术人员流失，可能对公司的技术研发产生不利影响。
（5）核心技术泄密风险
锂电储能行业属于技术密集型产业，核心技术对于企业发展和市场竞争力的提升具有关键性作用。公司通过与员工签署保密协议、申请专利、加强内部保密管理等方式，防止核心技术泄密。但是，若公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。
2、经营风险
（1）宏观经济风险
近年来，全球经济增速有所放缓，不确定性因素增多。公司市场覆盖全球主要经济区域，如果未来国内和国际经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）产业政策变化风险
近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学储能产业的商业化、规模化发展。例如，德国联邦及各州自2016年开始陆续发布多项储能安装补贴计划；英国于2017年制定《英国智能灵活能源系统发展战略》，计划通过多项行动方案促进储能发展；美国于2017年将储能纳入投资税收抵免政策的覆盖范围，美国各州近年来也针对储能出台了安装补贴政策和储能采购目标政策等。
报告期内，公司产品主要外销区域为德国、南非、意大利、英国、西班牙、美国和澳大利亚等。其中，除南非、英国和西班牙以外，德国、意大利、美国和澳大利亚等地均发布了储能安装补贴政策，政策覆盖区域内的客户或终端用户购买公司产品可获得政策补贴，但相关政策通常在一定期限或额度内有效。
如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（3）市场需求波动风险
当前，全球电化学储能行业仍处于产业化发展的起步阶段，整体装机规模仍处于较低水平。锂离子电池成本较高、产业链配套不完善、政策法规和技术标准滞后等依然是制约锂电池储能大规模应用的重要因素。如果未来制约行业发展的上述因素长期无法改善，市场对锂电池储能商业价值的认可度无法提高，则可能导致市场需求发生波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）业务集中于境外家用储能市场的风险
目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。报告期内，公司家用储能电池系统境外销售收入分别为 7,007.64 万元、28,718.66万元和55,496.75万元，分别占储能电池系统总收入的53.25%、73.14%和74.54%。公司业务集中于境外家用储能市场。
2019年，全球自主品牌家用储能产品出货量前三名分别为特斯拉、LG化学和派能科技，所占市场份额分别为 15%、11%和 8.5%。公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、LG化学等巨头企业的直接竞争。随着市场竞争不断加剧，公司未来可能难以维持其在全球家用储能领域的竞争优势和市场地位，进而对经营业绩产生不利影响。此外，近年来全球家用储能市场高速发展，如果未来市场增速放缓，公司经营业绩可能面临增速下降甚至下滑的风险。
（5）通信备电业务市场占有率较低且集中于关联方中兴通讯的风险
报告期内，公司通信备电产品销售收入分别为985.42万元、5,412.64万元和10,864.40万元，分别占储能电池系统总收入的7.49%、13.78%和14.59%。
近年来随着锂电池在通信储能领域的渗透率快速上升，光宇电源、海四达、南都电源等传统通信铅酸电池厂商纷纷涉足锂电池业务。目前我国通信储能锂电池企业有数十家，其中60%以上同时经营锂电池和铅酸电池。2019年我国通信储能锂电池企业营收规模前三名企业分别为光宇电源、国轩高科和海四达，所占市场份额分别为 20.2%、14.7%和 11.9%。2019 年公司销售通信备电产品共计100MWh，约占同期我国通信储能锂电池出货总量的1.7%。
公司在我国通信储能锂电池市场的占有率较低，面临较为激烈的市场竞争，且各年向关联方中兴通讯的销售占比均超过95%，客户结构较为单一。若未来中兴通讯减少或终止向公司采购，且公司未能拓展其他客户，将对公司通信备电业务的可持续性产生不利影响。
（6）在境内电力系统储能市场出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险
报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售收入分别为4,931.47万元、4,707.36万元和7,039.82万元，分别占储能电池系统总收入的37.47%、11.99%和9.46%。
2018年我国电化学储能项目在电力系统的新增装机规模为682.9MW，主要应用于工商业和电网级储能领域。受我国居民电价较低、家用光伏渗透率较低等因素影响，家用储能市场需求较小。我国电力系统电化学储能市场参与者较多，市场竞争较为激烈，2018 年在国内市场装机规模排名前三位的储能技术提供商依次为南都电源、宁德时代和中天科技。
报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售量分别为23.32MWh、25.93MWh和44.93MWh，出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险。如果未来公司无法提升在国内工商业和电网级储能领域的出货量和市场份额，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场，境外销售收入占主营业务收入的比重分别为54.42%、71.42%和71.22%。公司产品主要出口境外地区，亦有少量电子元件从境外进口。当前，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（8）下游客户相对集中的风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为34.43%、60.39%和55.24%，总体呈现上升趋势。2018年和2019年，公司第一大客户均为Sonnen，对其销售收入占营业收入的比重分别为27.69%和16.54%，占比较高。
如果未来公司主要客户的经营情况出现不利变化，并降低对公司产品的采购，且公司不能快速拓展其他客户，则可能会对公司生产经营产生不利影响。
（9）产品质量风险
公司产品可广泛应用于家用储能、工商业储能、电网储能以及通讯基站和数据中心备用电源等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。公司垂直整合锂电池储能产业链，产品质量控制环节多、管理难度大，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司市场声
誉和品牌形象，增加公司维修成本。
（10）原材料供应的风险
公司主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，对外采购的主要原材料包括电子元件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等。受市场供需关系等影响，报告期内公司的主要原材料的价格总体呈下降趋势。
如果未来市场供求关系变化等原因导致主要原材料市场价格大幅上涨或供应短缺，或公司未能有效应对原材料供应变动带来的影响，将对公司的采购和生产造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（11）部分电子元件依赖进口的风险
报告期内，发行人采购的部分电子元件来自境外市场，采购金额占原材料采购总额的比例分别为8.09%、9.00%和8.63%，其中主要为IC芯片。发行人采购的 IC芯片主要来自美国美信半导体（Maxim）、美国德州仪器（TI）、意大利意法半导体（ST）和日本罗姆半导体（ROHM）等生产商。目前，国内IC芯片生产商较少，且国产IC芯片的性能稳定性及相关技术指标尚不能完全满足发行人产品的技术要求，预计短期内不能完全实现进口替代，发行人IC芯片采购一定程度上依赖进口。
若未来国际贸易环境发生重大变化，导致IC芯片供应不足，或供应商销售策略和价格发生较大波动，可能对发行人该类原材料采购产生不利影响。
（12）专利相关风险
公司坚持自主创新，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。在境内，公司通过申请专利等手段保护公司的知识产权，公司持有的相关专利可以在中国境内提供专利权保护；公司在境外尚未取得相关专利。报告期内，公司的销售收入主要来自境外市场，对于公司在境外销售的相关产品，如存在第三方于境外优先取得与公司相同或相似的专利，则公司存在侵犯第三方知识产权的风险。截至2020年5月26日，公司已提交8项PCT专利申请，但最终能否取得授权以及取得授权的时间仍存在不确定性。
（13）安全生产与环境保护风险
公司产品在生产过程中会产生少量废气、废水和固体废物。随着监管政策趋严、公司业务规模快速扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。如发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
（14）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险
2020年初，新冠肺炎疫情首先在中国爆发，并在3月中下旬得到有效控制，但随后开始在全世界范围内流行。新冠肺炎疫情对公司的生产经营产生了一定负面影响，其中国内业务在一季度受影响较大，主要系延期复工导致产能利用不足，一季度收入增长低于预期，仍好于去年同期。
报告期内，公司外销收入分别为7,756.16万元、30,335.42万元和58,196.06万元，占主营业务收入的比重分别为54.42%、71.42%和71.22%，主要销往欧洲、南非、东南亚、北美等地。2020年3月下旬以来，海外疫情进入爆发期，其中意大利、德国、西班牙、美国等地区疫情形势较为严峻，对当地商业活动产生了较大影响。如全球疫情无法在较短时间内得到有效控制和改善，则可能对公司2020年度的经营业绩产生一定影响。
（15）与部分主要客户签订排他性条款的风险
公司与部分主要客户签订了排他性条款。
境外主要客户中，公司与 Sonnen 正在执行的合同有排他性条款，约定若Sonnen在约定的期间向公司的采购达到约定的量，公司不能向与Sonnen有竞争关系的四家公司销售产品，不能向其他客户销售本合同约定的定制化产品。
境内主要客户中，公司与中兴通讯、中兴康讯正在执行的协议有排他性条款，具体为：2019 年签订的《OEM 合作协议》，约定公司不与中兴通讯的“主要竞争对手开展相同产品合作”，同时公司“不得使用自有品牌产品参与中兴通讯采用双方合作产品或方案参与的市场项目”，“在协议有效期及协议终止后一年内，不向任何第三方提供与本合同相同或类似的产品、技术和服务也不得与任何第三方签订与本合同相同或类似的任何形式的技术协议”；2020 年签订的《供应商OEM合作协议》中约定，公司与中兴通讯正在进行OEM合作的产品，公司在国际/国内市场不向中兴通讯的竞争对手供货同款产品，不在国际/国内市场跟中兴通讯进行同质化竞争。
上述排他性条款对公司的市场开拓有一定限制，未来可能对公司的市场开拓等产生影响，进而影响公司经营业绩。
3、内控风险
（1）公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率和利润下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.05%、30.11%和36.88%。2018年和2019年分别较上年同期增长10.06个百分点和6.77个百分点，其中公司通信备电产品的毛利率分别较去年同期上升19.55个百分点和下降8.70个百分点。2019 年通信备电产品毛利率下降主要系销售价格下降较多所致。随着参与锂离子通信备电产品生产的企业进一步增加，市场竞争会更加激烈，下游主要客户的采购价格有进一步下降的趋势。
如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的降幅大于成本降幅，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险。
同时，由于人员投入的增加，规模扩大而带来的折旧、摊销及费用的增加，研发投入的持续增大，以及市场波动或公司市场竞争力下降导致收入波动等原因，公司还可能面临利润下降的风险。
（2）固定资产和在建工程发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产占非流动资产的比重均超过50%。公司固定资产主要为房屋建筑物及专用设备，在建工程主要为子公司扬州派能在建的生产线。公司房屋主要为位于上海松江的厂房，该厂房目前主要用于放置部分存货。如未
来发生技术路线变化、资产利用率降低等情况，可能导致公司固定资产和在建工
程未来可收回金额低于账面价值，发生减值的风险。
（3）存货风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 9,474.93 万元、13,960.21 万元和15,260.68万元，金额较大，其中库存商品、原材料、在产品及半成品占比60%以上。若未来原材料价格大幅下降，或产品价格大幅下降，或因市场环境发生变化导致存货周转速度下降等，公司可能面临存货周转率下降或存货减值的风险。
（4）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及子公司扬州派能依法享受了高新技术企业的所得税优惠，如果国家调整相关高新技术企业税收政策，而公司未能持续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（5）汇率变动的风险
报告期内，公司来自境外的主营业务收入金额较大，分别为7,756.16万元、30,335.42万元和58,196.06万元，占主营业务收入的比重分别为54.42%、71.42%和 71.22%，占比较高。公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场，境外销售主要采用美元、欧元等外币结算。报告期内，公司汇兑损益分别为90.90万元、-264.23万元和-178.50万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。
5、法律风险
（1）股权结构分散风险
报告期内，公司股权结构较为分散，截止本上市保荐书签署之日，公司控股股东中兴新持有发行人 37.21%的股份，其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有发行人5.81%的股份。股权结构分散可能导致上市后公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（2）发行人股东股权冻结风险
截止本上市保荐书签署之日，景和道作为发行人股东之一，目前持有发行人5,399,448股股份，占发行人总股本比例为4.65%。根据广东省深圳市中级人民法院于2018年9月6日向发行人出具的《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为36个月，自2018年9月11日起至2021年9月10日。根据广东省前海合作区人民法院于2020年1月10日向发行人出具的（2019）粤0391执保2160号《协助执行通知书》，冻结景和道持有的发行人3,147,815股股份及其股息、红利，金额以人民币3,147,815元为限，冻结期限为三年，自2020年1月10日至2023年1月9日。上述被冻结股份，存在被司法判决用以偿债的风险。
（3）景和道对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件、对赌协议及特殊权利条款未完全清理的风险
发行人历史上曾经与部分股东签署过对赌条款及特殊权利条款。截止上市保荐书签署之日，仅景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理。
如发行人首次公开发行上市申请未能获得批准或注册同意的，或者发行人撤回首次公开发行上市申请的，发行人与景和道签署的对赌条款及特殊权利条款存在恢复执行的风险。
6、其他风险
（1）经营场所租赁风险
公司目前的生产经营场所部分通过租赁方式取得，未来不排除出现相关租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨等情形，可能给公司的生产经营造成一定的不利影响。
（2）发行失败风险
发行人本次通过科创板发行股票，主要参照《上市规则》市值及财务指标中的第一套标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人在实际发行时可能由于发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，未能成功上市，出现发行失败的风险。
（3）募投项目风险
①募投项目实施的风险
本次募集资金拟主要投资于锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目和补充营运资金等项目。
如果募投项目的建设和投产后的效益不能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：公司已就锂离子电池及系统生产基地项目用地及用房签署协议、拟在自有土地建房实施 2GWh 锂电池高效储能生产项目，如募投项目用地及用房落实进度发生变化，募投项目的建设进度可能受影响；受资金筹措、研发进度等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；如市场需求或者宏观经济形势发生剧烈变化，或公司未能有效应对日益加剧的市场竞争，或公司未能成功拓展新的市场领域，或公司产品未能有效满足市场需求，或公司未能充分保持其市场竞争优势等，则公司可能面临募投项目增加的产能难以充分消化、募投项目不能实现预期经济效益的风险；随着行业的发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺的情形，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才等。
②募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
（4）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（5）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，主要原因系公司设立初期将主要资金投入储能电池领域的研发、人才引进和市场开拓，研发费用、销售费用等相关费用较高；且受当时锂电储能市场尚不成熟、市场规
模较小等因素影响，公司前期经营规模较小，销售收入不能覆盖同期发生的研发、
生产、人力等较大的成本费用支出。截至2019年12月31日，公司未分配利润
为负的情形已消除。但如果公司未来持续盈利发生重大不利变化，经营业绩下滑
甚至出现亏损，可能存在未来未分配利润转负，无法分红的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股A股
每股面值 1.00元
本次发行规模 不超过3,871.12万股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行
股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份
每股发行价格 【】元
【】倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前
发行市盈率 一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本）
发行前每股净资产 【】元/股
发行后每股净资产 【】元/股
发行前市净率 【】倍（发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率 【】倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式 网下向询价对象询价配售、战略配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会批准的其他方式
向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
发行对象 法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵
守的其他监管要求所禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投
资者
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上
保荐机构参与战略配售 交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一
情况 步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提
交相关文件
发行人高级管理人员、 发行人高级管理人员、员工拟不参与战略配售，不认购本次公开
核心员工参与本次发行 发行新股
战略配售情况
承销方式 余额包销方式
保荐和承销费用【】万元
发行费用概算 审计费用【】万元
（各项费用均为不含增
值税费用） 律师费用【】万元
信息披露、路演及发行手续费【】万元
拟上市地点 上海证券交易所
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定罗贵均、刘建亮担任本次派能科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。两位保荐代表人的执业情况如下：
罗贵均先生：保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、ACCA，本科学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：乾照光电、翰宇药业、锦泓集团、威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），华联综超、南京熊猫、苏交科、锦泓集团、红相股份等非公开项目，锦泓集团重大资产购买项目，深圳机场、锦泓集团等可转债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：欣贺股份有限公司首次公开发行项目。
刘建亮先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：锦泓集团、清源股份、威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），深圳机场可转债、中葡股份非公开发行、证通电子非公开发行、锦泓集团非公开发行、锦泓集团可转债、翰宇药业公司债、彩生活公司债等再融资项目，锦泓集团、浔兴股份重大资产重组等并购重组项目。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。
（二）本次证券发行上市的协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行项目协办人
本次证券发行上市的项目协办人为郑欣，其执行情况如下：
郑欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：东岳硅材等IPO项目，雷科防务等资产重组项目及部分拟上市企业的改制、辅导工作。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行上市的项目组其他成员包括郑元慕、王秋韵、杨恩亮、李豪、杜伟、李奕辰，上述人员的执业情况如下：
郑元慕女士：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：锦泓集团、威尔药业等首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），锦泓集团重大资产重组、锦泓集团非公开发行、南京熊猫重大资产重组、盛路通信重大资产重组、海安广电私募债等项目。
王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，东方精工非公开发行项目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大资产重组及浔兴股份控股权收购等项目。
杨恩亮先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：威尔药业、东岳硅材首次公开发行项目，澳柯玛、光莆股份（在会）非公开发行项目，红相股份重大资产重组项目，水贝传媒新三板挂牌及定增项目。
李豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：威尔药业、东岳硅材、紫晶存储首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），锦泓集团可转债项目。
杜伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：威尔药业首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），锦泓集团可转债项目。
李奕辰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构自查，截止本上市保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。
（一）除保荐机构自营业务持有发行人关联方中兴通讯 26,700 股份（截至2020年5月15日）外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年9月25日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年3月16日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年3月16日至2020年3月30日，受疫情影响，投行委质控部远程核查了
本项目电子底稿，对发行人总经理进行了视频访谈，履行了问核程序，并于2020
年3月31日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月9日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出
以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、本次发行履行了必要的决策程序
2020年4月20日，派能科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2020年5月6日，派能科技召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
二、发行人符合科创板定位
保荐机构查阅了发行人主营业务收入构成情况，对发行人归属行业进行了分析；核查了发行人相关政府补助文件和所得税税收优惠文件；对报告期内主要客户、供应商进行了实地和视频访谈，了解发行人与主要客户、供应商的业务的合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了发行人与主要客户的销售合同或订单，及主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司招股说明书、年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；对发行人所处行业搜集了研究报告和市场数据；查阅了报告期内的发行人会计师出具的《审计报告》；查阅了发行人及其子公司获得的高新技术企业、江苏省磷酸铁锂电池工程技术研究中心等荣誉资质证书；对发行人进行实地查看并对高级管理人员、核心技术人员及主要业务人员进行了访谈，了解发行人的业务模式、核心技术和创新机制；取得了发行人报告期内研发费用明细表，查阅公司获得的相关专利、集成电路布图设计与软件著作权等文件；查阅了国家出台的相关战略文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规对科创板定位的要求。
三、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性指标
1、关于发行人符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元”的核查情况
保荐机构查阅发行人与研发相关的内控制度，查看了研发项目的立项文件，取得了发行人研发投入明细，对研发人员和财务人员进行了访谈，对研发投入的归集及核算情况进行了核查。
保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营业收入明细，对发行人的客户构成及变动情况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单，核
查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了访谈和函证；对销售收
入执行了穿行测试和截止性测试程序，对主要客户回款情况进行了核查。
经核查，最近三年发行人研发费用分别为 2,927.86 万元、2,658.07 万元及6,019.40万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为20.43%、6.24%和7.34%，均超过5%；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过5%。因此，发行人符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元”的指标要求。
2、关于发行人符合“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项”的核查情况
保荐机构查阅了发行人发明专利相关证书，并对相关证书进行了核验，同时取得了国家知识产权局出具的专利登记簿副本，就相关专利的权属和法律状态进行核查；对发行人是否涉及知识产权诉讼纠纷，发明专利有无权利受限进行了网络搜索及访谈；对发明人拥有的发明专利在主要产品的应用情况进行了访谈，同时查阅了相关发明专利的说明书。
经核查，发行人形成主营业务收入的发明专利超过5项，发行人拥有的发明专利均在有效期限内，不存在权利受限或诉讼纠纷的情形，符合“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项”的指标要求。
3、关于发行人符合“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿”的核查情况
保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营业收入明细，对发行人的客户构成及变动情况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单，核
查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了访谈和函证；对销售收
入执行了穿行测试和截止性测试程序，对主要客户回款情况进行了核查。
经核查，最近三年发行人分别实现营业收入14,333.77万元、42,602.55万元和81,984.92万元，最近三年营业收入复合增长率为139%，超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元，符合“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿”的指标要求。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力；
保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，报告期内，发行人营业收入分别为14,333.77万元、42,602.55万元和81,984.92万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-4,650.31万元、4,113.71万元和14,822.03万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
发行人无实际控制人。保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人及其控股股东关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站。经核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、《内控报告》等资料。经核查，确认发行人成立于2009年10月28日，于2016年9月30 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
（2）发行人财务规范情况
保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制情况
保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）业务、控制权及主要人员的稳定性
保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人，最近2年未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属情况
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规性
保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人及其控股股东的守法情况
保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
经核查，发行人本次发行前的总股本为11,613.33万股，本次拟公开发行股份不超过3,871.12万股，发行后总股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次发行前的总股本为11,613.33万股，本次拟公开发行股份不超过3,871.12万股，不低于发行后总股本的25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2020】第1318号），发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,113.71万元和14,822.03万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标；发行人2019年营业收入为81,984.92万元，不低于人民币1亿元。
近年来，全球电化学储能市场进入快速成长期。2013-2017年全球电化学储能项目在电力系统的新增装机规模由 0.1GW 增加至 0.9GW，年均复合增速达78%，但总体规模较小；2018年，全球电化学储能项目在电力系统的新增装机规模达3.7GW，同比增长305%，实现跨越式增长。2019年中国通信储能锂电池出货量达6.0GWh，2017-2019年年均增长88%。公司在全球电化学储能市场中具有较高品牌知名度和较强市场竞争力。根据GGII的统计，2018年和2019年，公司电力系统储能锂电池出货量分别位居国内第二、第三名；根据IHS的统计，2019年公司自主品牌家用储能产品出货量约占全球出货总量的8.5%，位居全球第三名。2019年公司以自主品牌和贴牌方式销售家用储能产品共计366MWh，约占全球出货总量的12.2%。结合行业发展前景、公司业务发展态势及可比A股上市公司二级市场估值情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。
发行人不是红筹企业，也未有表决权差异安排。
综上，发行人满足《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”中规定的市值及财务指标。
（五）上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有关上市公 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交
司规范运作、信守承诺和信息 的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后
披露等义务，审阅信息披露文 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的
件及向中国证监会、证券交易 信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
所提交的其他文件 不予更正或补充的，及时向交易所报告；
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
防止控股股东及其他关联方 3、建立重大财务活动的通报制度；
违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善 制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
人员利用职务之便损害发行 薪酬体系；
人利益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
督导发行人有效执行并完善 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
性的制度，并对关联交易发表 回避的规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募
集资金；
持续关注发行人募集资金的 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
专户存储、投资项目的实施等 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
承诺事项 督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
决策程序；
持续关注发行人为他人提供 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事
担保等事项，并发表意见 项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、
证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
事项 安排
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
配合保荐机构履行保荐职责 相关约定；
的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
的规定。
六、保荐机构结论性意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行股票。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑欣
保荐代表人签名：
罗贵均 刘建亮
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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